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浙江康盛股份有限公司关于签署潘家矿区合作意向书的公告
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浙江康盛股份有限公司
第二届董事会2013年度第二次临时会议决议公告
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广发证券股份有限公司
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2013年2月22日     版面导航 标题导航
 
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浙江康盛股份有限公司关于签署潘家矿区合作意向书的公告

  证券代码:002418          证券简称:康盛股份         公告编号:2013-008

  债券代码:112095          债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司关于签署潘家矿区合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  公司股票将于2013年2月22日开市起复牌。

  风险提示

  1、本意向书仅为双方就矿业开发合作达成的初步意向,各方尚未签署正式合作协议书或股权转让协议书。

  2、本意向书内容与未来正式合作协议书或股权转让协议书内容存在不完全一致的可能性。

  3、潘家矿现阶段地质工作程度为普查阶段,后续工作包括普查、详查勘探和申请采矿权证进行矿业开发阶段。公司将在取得详查报告后视情况继续勘探或直接申请采矿权证。在申请采矿权证并开发阶段,需取得政府国土资源部门、安全生产监督管理部门、环保部门的审批并办理《采矿权证》、《安全生产许可证》、《环评许可证》。上述审批及证照办理存在不确定性。

  4、截止目前,相对90.99平方公里的矿权范围内,选择了其中4.25平方公里完成了野外普查工作,完成详查评价尚需要一定的时间,完成潘家矿区整体普查需要一定的时间,期间已有4.25平方公里资源储量预估值与实际值存在一定差异的风险。

  5、本次合作意向书涉及的投资不属于公司目前的主营范围,属于风险投资。

  6、按照我国的矿权管理法律规定,本矿属于探矿权阶段,尚未完成详查,不具备开采条件。

  7、潘家矿探矿权有效期限为2010年3月23日至2013年3月23日,到期可续,但也存在续期不成功的风险。

  一、事项概述

  2013年2月8日,浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其子公司淳安康盛矿业有限公司(以下简称“康盛矿业”)与浙江省第一地质大队、浙江地质矿业投资有限公司(第一地质大队下属经营公司,以下简称“地质矿业”)共同签署《潘家矿区合作意向书》。拟由地质矿业于浙江淳安境内设立独资潘家矿项目公司,浙江省第一地质大队将其拥有的潘家矿探矿权变更至潘家矿项目公司,上述变更完成后康盛矿业以不低于评估价格收购潘家矿项目公司60%的股权。鉴于现阶段评估值无法完整体现潘家矿区的整体价值,意向书各方约定待潘家矿区整体详查结束时重新进行评估,根据届时的评估值对潘家矿区60%股权成交价进行调整。潘家矿后续的普查、详查、探矿权转采矿权等工作由股权转让完成后的潘家矿项目公司承担,成果由股东各方按照股权比例享有。

  二、意向交易对方基本情况

  1、浙江省第一地质大队基本情况

  单位全称:浙江省第一地质大队

  住    所:浙江省杭州市江干区杭海路90号

  法定代表人:徐刚

  业务范围:为国家建设提供地矿勘查服务,矿产、水纹、工程、环境地质调查与勘查;地质测绘与工程测量、岩石矿物及水质分析鉴定;基桩、路桥、市政工程。

  开办资金:4002万元

  举办单位:浙江省地质勘查局

  成立时间:1958年

  2、浙江地质矿业投资有限公司基本情况

  单位全称:浙江地质矿业投资有限公司

  住    所:杭州市杭海路218号3楼

  法定代表人:徐刚

  注册资本:9500万元

  实收资本:9500万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:矿业投资、矿产品销售

  成立日期:2011年10月16日

  三、潘家矿探矿权基本情况

  1、探矿权名称:《浙江省淳安县姜家镇潘家一带多金属矿地质普查》。

  2、探矿权人:浙江省第一地质大队。

  3、探矿权勘查许可证号:T33120100302039649。

  4、探矿权所涉及的勘查区面积:90.99平方公里。

  5、潘家矿探矿权有效期限为2010年3月23日至2013年3月23日,根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》,探矿权到期后可以申请延期。

  6、潘家矿矿产资源类型为斑岩型多金属矿。根据浙江省第一地质大队提供的资料及中介机构初步评估,4.25平方公里范围内初步探明的资源储量:铜金属量为9.76万吨,资源品位(工业矿体)0.5%以上,钨金属量为7.56万吨,资源品位(工业矿体)0.2%以上,钼金属量为3.3万吨,资源品位(工业矿体)为0.1%,铅锌金属量为1.34万吨,资源品位(工业矿体)为2.0%以上,银金属量为173.3吨,资源品位(工业矿体)为177.5g/t,勘探阶段为预查到普查阶段。

  7、潘家矿探矿权人持有合法的探矿权许可证,此矿业权权属不存在争议,也不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议。探矿权最近三年权属未发生变更。

  8、现有资料显示,潘家矿区化探异常区达到5处,此次初步勘查4.25平方公里范围内只是探明其中一个异常区,其他的异常区在90.99平方公里范围内。

  9、潘家矿现阶段地质工作程度为普查阶段。截止目前,相对90.99平方公里的矿权范围内,选择了其中4.25平方公里完成了野外普查工作,完成详查评价尚需要一定的时间,完成潘家矿区整体普查需要一定的时间,期间已有4.25平方公里资源储量预估值与实际值存在差异风险较小,未来在90.99平方公里范围内增加资源储量的概率较大。

  四、合作意向书的主要内容

  1、合作模式

  地质矿业于浙江省淳安县境内设立独资潘家矿区项目公司,浙江省第一地质大队将潘家矿探矿权更名至潘家矿区项目公司。康盛矿业在潘家矿项目公司成立后,且上述潘家探矿权变更至项目公司名下后以现金方式收购项目公司60%的股权。收购完成后项目公司的股权结构为地质矿业持股40%,康盛矿业持股60%。

  2、股权转让价款的确定

  通过依法设立的产权交易场所或其他合法的形式,以不低于股权评估价为基础,确定60%股权的股权转让款,并完成60%股权的转让和收购程序。

  根据合作各方认可聘请的中介机构给出的项目建议,由于潘家矿地质工作程度现阶段仅达到普查,且仅在4.25平方公里范围内,目前只能按照成本法进行估价,该探矿权阶段性估价在1.85-2.2亿之间。

  3、股权转让价款的调整

  鉴于现阶段的估值(仅限于4.25平方公里实施工作量的估值)尚无法完整体现潘家矿区(90.99平方公里)的整体价值,待潘家矿区整体详查结束时重新进行评估,根据届时的评估值对潘家矿区60%股权成交价重新进行评估后予以调整,具体调整方式按下列情况确定:

  (1)若矿权评估价X大于股权成交价并小于等于6亿元的,康盛矿业按评估值X与股权成交价差额的【60%】向地质矿业补偿。调整计算公式即为:(X-股权成交价)*60%。

  (2)若矿权评估价X大于6亿元小于等于12亿元的,除按照上述第(1)项调整外,6-12亿元(减去投入成本)部分按【45 %】计算。调整计算公式即为:(6-股权成交价)*60%+(X-6-投入成本)*45%*60%;

  X-6若小于地质工作投入成本,此块收益不作调整。

  (3)若股权成交价低于矿权评估价X,按国有资产处置相关法律和政策,不予调整。若矿权评估价大于12亿元,超过12亿元的部分也不再进行调整。

  4、股权转让款支付

  (1)各方签订正式合作协议书或股权转让协议并生效后【10】个工作日内,康盛矿业以现金方式支付地质矿业定金【2000】万元以及预付款【2000】万元。

  (2)康盛矿业应当于支付条件成就后以现金方式向地质矿业支付转让款(之前支付的定金以及预付款自动转为转让款)。

  (3)本条款所述支付条件成就,是指地质矿业已经设立项目公司,且浙江省第一地质大队已将该探矿权变更至项目公司。如涉及国有产权,股权转让经产权交易机构确认并签订《股权转让协议》。

  5、后续合作勘查模式及资金安排

  (1)对于潘家矿区的后续整体工作,由项目公司实施,后续资金由项目公司投入。投入规模和投入时间由协议各方共同协商确定,勘查成果由项目公司享有。

  (2)潘家矿区后续地质工作由浙江省第一地质大队承担,勘查费用暂按【2011】年版《中央地质勘查基金项目预算标准》规定的标准执行,合作勘查期内如有新的地质勘查取费标准实施,则按新的地质勘查取费标准执行。项目公司无正当理由不得单方解除委托。

  (3)潘家矿区整体地质详查工作结束前,地质矿业和康盛矿业均应当按照股权比例进行资金投入,原则上两年之内投入的勘查资金不少于【5000】万元。具体勘查资金根据“合理、必须、规范”的原则确定。

  (4)在各方洽谈、变更探矿权、收购股权等工作过程中,不影响浙江省第一地质大队正在开展的地质工作推进进程。各方同意,【2013】年【1】月【1】日之后浙江省第一地质大队投入的地质工作费用康盛矿业应予以认可,并计入项目公司后续地质成本。

  (5)有关后续进一步的勘探、办理采矿证及开采等工作所需资金,地质矿业、康盛矿业应当按照股权比例向项目公司增资或由项目公司向银行贷款等方式解决。

  6、合作意向书转正式协议条件

  (1)本合作意向书仅就合作框架达成初步意向,各方尚未签署正式合作协议书或股权转让协议书。正式合作协议书或股权转让协议的生效,须履行必要的政策法规和审批程序。

  (2)本条所指的审批、表决及披露程序,是指:浙江省第一地质大队、地质矿业须履行必要的政策法规和审批程序;本公司须经董事会及股东大会审议通过,并按照证监会、交易所有关规则的要求履行信息披露程序。

  五、投资目的及对公司的影响

  1、本次投资意向符合公司“同心多元化”的发展战略。

  面对目前的宏观经济形势及国家倡导“转型升级”的大背景,公司正谋求积极、适度的多元化发展战略,截止目前公司已初步形成以制冷管路配件为核心主业,金改投资和矿业投资为辅的发展战略格局,本次公司签署合作意向书,属矿业多元化发展战略的一部分,是继前期设立矿业投资公司,搭建投资平台后,落实具体投资项目的实质性突破。若本次合作成功,将给本公司转型及发展带来积极影响,使本公司由传统家电配件企业稳步向以家电业务为主、适度多元化方向转型。

  2、依靠本地优势争取本地优质资源

  本公司作为浙江省淳安县第一家也是目前唯一一家上市公司,本公司在当地具备资本、人才、规模等一系列本地优势。本次与浙江省第一地质大队及其下属经营公司达成合作意向,既符合合作各方优势互补、加快推进优质矿业资源投资开发进度的目标,也符合政府关于矿业资源的合理、有序开发思路。

  3、若合作成功,潘家矿项目公司将成为康盛矿业控股子公司,纳入本公司财务报表的合并范围。

  4、本次交易意向按一般商业条款达成,公平合理,符合本公司及全体股东的利益。

  六、存在的风险

  1、意向书本身风险

  本意向书仅为双方就矿业开发合作达成的初步意向,能否正式签署协议具有不确定性,若正式签署协议公司须履行必要的内部审批及信息披露程序。本意向书内容与未来正式合作协议书或股权转让协议书内容存在不完全一致的可能性。

  2、资源风险

  潘家矿现阶段地质工作程度为普查阶段。截止目前,相对90.99平方公里的矿权范围内,选择了其中4.25平方公里完成了野外普查工作,完成详查评价尚需要一定的时间,完成潘家矿区整体普查需要一定的时间,期间已有4.25平方公里资源储量预估值与实际值存在一定差异的风险。

  3、环境风险

  矿业活动显著的特点是对环境和生态有较为重大的影响。如矿山对山体和水体的破坏,而且还要占据大量土地排弃废石,影响自然景观等。生态环境治理和恢复投入高,难度大。国家环保法律法规的任何变化,对未来项目公司的运营都可能会提出更高的环保要求,导致投资和经营成本的增加,使项目收益减少。

  4、尚不具备开采条件

  按照我国的矿权管理法律规定,本矿属于探矿权阶段,尚未完成详查,不具备开采条件。

  5、证照办理风险

  潘家矿现阶段地质工作程度为普查阶段,后续工作包括普查、详查勘探和申请采矿权证进行矿业开发阶段。公司将在取得详查报告后视情况继续勘探或直接申请采矿权证。在申请采矿权证并开发阶段,需取得政府国土资源部门、安全生产监督管理部门、环保部门的审批并办理《采矿权证》、《安全生产许可证》、《环评许可证》。上述审批及证照办理存在不确定性。

  七、独立董事意见

  1、公司于2013年2月20日召开董事会,审议了《关于签署潘家矿区合作意向书的议案》。意向书约定:拟由地质矿业于浙江淳安境内设立独资潘家矿项目公司,浙江省第一地质大队将其拥有的潘家矿探矿权变更至潘家矿项目公司,上述变更完成后康盛矿业以不低于评估价格收购潘家矿项目公司60%的股权。鉴于现阶段评估值无法完整体现潘家矿区的整体价值,意向书各方约定待潘家矿区整体详查结束时重新进行评估,根据届时的评估值对潘家矿区60%股权成交价进行调整。潘家矿后续的普查、详查、探矿权转采矿权等工作由股权转让完成后的潘家矿项目公司承担,成果由股东各方按照股权比例享有。

  2、上述合作意向书仅为双方就矿业开发合作达成的初步意向,公司将在相关工作完成后签署正式合作协议书或股权转让协议书,并严格按照约定条件支付股权转让款,以保障上市公司利益及投资安全。

  3、上述合作意向书涉及的投资不属于公司目前的主营业务,属于风险投资。

  4、上述交易意向按一般商业条款达成,公平合理,符合本公司及全体股东的利益。作为公司独立董事,我们同意公司与交易对方签署上述合作意向书。

  八、备查文件

  1、《潘家矿区合作意向书》;

  2、 浙江康盛股份有限公司第二届董事会2013年度第二次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十日

 
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