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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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天津松江股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告

  证券代码:600225              证券简称:天津松江             公告编号:临2013-018

  天津松江股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十四次会议(以下简称“本次会议”)于2013年4月16日上午10:30在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实到8名,吴金锁董事因公外出,授权刘新林董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张锦珠女士主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议并通过了《关于公司2012年董事会工作报告的议案》。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  二、审议并通过了《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  三、审议并通过了《关于公司2012年财务决算报告的议案》。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  四、审议并通过了《关于公司2012年利润分配的预案》。

  经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度母公司实现的净利润为-61,580,108.53元,2012年初母公司未分配利润为-240,822,218.47元,2012年末母公司未分配利润为-302,419,649.50元。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,鉴于未分配利润为负,公司本年度不进行利润分配。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  五、审议并通过了《关于公司2013年投资计划的议案》。

  根据公司2013年投资经营需要,制订公司2013年投资计划如下:

  公司2013年计划投资约34亿元,将继续加大对天津武台松江城、武清运河城曹园南、东丽湖东湖小镇、内蒙古松江城等在建项目投资;并将根据2013年市场情况对梅江南居住区、张贵庄商业、南开区美湖里、武清运河城柴官等项目进行投资。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  六、审议并通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。

  根据公司经营需要,公司拟续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  七、审议并通过了《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  八、审议并通过了《关于公司2012 年度内部控制审计报告的议案》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  九、审议并通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  由于本议案为关联交易事项,关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

  表决结果:有效票3票,其中赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  十、审议并通过了《关于公司2013年对外担保额度的议案》。

  根据公司业务发展需要,在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前,公司对外提供担保总额不超过32亿元。

  上述担保包括:

  1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权公司的担保;

  2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权公司之间的担保;

  3.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保;

  4.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保。

  上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

  授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内,为上述担保事项签署相关法律文件。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  十一、审议并通过了《关于公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司100%股权转让的议案》。

  公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司拟通过在天津产权交易中心挂牌方式将持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司(以下简称“益展恒泰”)100%的股权公开转让,挂牌价格不低于此部分股权评估价格。

  益展恒泰成立于2011年8月22日,住所位于东莞市黄江镇黄江大道黄江假日商住中心702房,法定代表人为刘大庆,注册资本为人民币壹仟万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为房地产开发、投资(凭有效资质证经营)。益展恒泰为公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的全资子公司。

  根据华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。经审计截至2012年12月31日,益展恒泰资产总额人民币287,475,052.17元,负债总额为282,426,410.33元,所有者权益总额为5,048,641.84元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估主要采用资产基础法进行评估,评估基准日2012年12月31日公司账面资产总额计人民币28,747.50万元,负债总额计人民币28,242.64万元,净资产总额计人民币504.86万元。评估后资产总额计人民币30,037.86万元,评估值比原账面值增1,290.36万元,增值率为4.49%;负债总额计人民币28,247.54万元,评估值比原账面值增0.00元,增值率为0.00%;净资产计人民币1,795.22万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币1,290.36万元,增值率为255.59%。

  公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司(以下简称“深圳梅江南”)与益展恒泰签订了《委托贷款借款合同》,依据此借款合同深圳梅江南已向益展恒泰发放委托贷款人民币2.45亿元,期限为一年。本次股权转让后,借款合同继续执行。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  十二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司2012年度利润分配的预案》。

  同意公司控股子公司天津松江集团有限公司分配利润人民币100,000,000.00元,各股东按照股权比例进行分配。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  十三、审议并通过了《关于修订天津松江集团有限公司章程的议案》。

  为进一步完善章程中关于利润分配的相关条款,同意公司控股子公司天津松江集团有限公司对其章程进行修订。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并一致通过本议案。

  十四、审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  根据公司章程的有关规定,公司董事会拟召集公司2012年度股东大会,审议相关议案。会议通知详见临2013-019号公告。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议并通过了本议案。

  特此公告。

  

  

  天津松江股份有限公司董事会

  2013年4月18日

 
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