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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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永高股份有限公司2013年日常关联交易预计公告

  证券代码:002641        证券简称:永高股份        公告编号:2013-016

  永高股份有限公司2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,永高股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对2013年度将与关联人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易情况进行了预计,现将有关情况公告如下:

  为了满足公司的正常生产经营需要,2012年度公司与临海市吉谷胶粘剂有限公司(以下简称“临海吉谷”)日常关联交易总金额为1302.60万元,预计2013年度与临海吉谷的日常关联交易金额为1520.00万元。

  2013年4月16日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2013年度预计日常关联交易的议案》,会议表决结果为:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本次关联交易预计事项,经独立董事事先认可后提交董事会审议,董事张建均、卢彩芬、卢震宇属关联董事,对议案予以回避表决。

  本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额(单位:万元)

  ■

  (三)截至2013年3月31日,公司与临海吉谷累计发生关联交易共328.10万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况

  临海吉谷成立于2005年3月31日,法定代表人为郑茹女士,注册资本50万元,主营业务为PVC胶粘剂等,住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。 截至2012年12月31日,临海吉谷的总资产为19,071,324.81元,净资产为13,819,120.37元。2012年实现营业收入37,233,679.42元,实现净利润4,777,175.63元。(未经审计)

  2.与上市公司的关联关系

  临海吉谷为本公司董事总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即临海吉谷为公司董监高之直系亲属控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析。

  根据临海吉谷最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况,公司认为关联方的财务指标和经营情况正常,具有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  (1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

  (2)销售商品:公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

  2.关联交易协议签署情况。

  (1)与临海吉谷签订协议的情况

  2013年4月16日,公司与临海吉谷签署《采购合同》和《销售合同》,预计2013年1月1日至2013年12月31日向临海吉谷采购1,500万元管道胶粘剂,销售管材管件20万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

  2、关联交易对公司的影响

  公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,对公司发展起到了积极作用。同时,由于关联交易金额相对较小,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事、监事会及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  作为独立董事,我们对公司2013年度预计日常关联交易情况进行了认真核查,在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见: 我们认为:2013年度公司预计的上述关联交易遵守了客观、公正、公平的原则,交易价格按市场价协商确定,交易合同、协议规范,没有损害公司及其他非关联股东的利益,且有利于公司就近、方便、节约、经济高效的运营。董事会在审议此预计关联交易事项时,关联董事予以回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、监事会审核意见

  经审核,2013年预计日常关联交易遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。预计的关联交易亦有利于公司就近、方便、经济节约的运营。且公司关联交易金额较少。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法有效,且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

  经上述核查,首创证券认为永高股份2013年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。首创证券对公司2013年日常关联交易计划无异议。

  六、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  3、监事会意见

  4、保荐机构意见;

  5、日常关联交易的协议书或意向书;

  永高股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

 
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