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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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广东海大集团股份有限公司关于公司2013年度日常性关联交易的公告

  证券代码:002311         证券简称:海大集团         公告编号:2013-019

  广东海大集团股份有限公司关于公司2013年度日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司生产经营情况,预计2013年将发生少量日常性关联交易,交易具体情况如下:

  一、预计全年日常性关联交易的基本情况

  关于公司2013年度日常性关联交易的议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审计通过,审计结果为6票同意,反对和弃权均为0票,董事江谢武同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事,为关联董事需回避表决,其他董事不存在需回避事宜。该方案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  ■

  二、关联交易方介绍、关联关系、关联交易情况及交易协议的主要内容

  (一)佛山市海航兴发农牧发展有限公司

  1、基本信息:

  公司名称:佛山市海航兴发农牧发展有限公司(以下简称“海航兴发”)

  住所:佛山市高明区更合镇(更楼)工业大道升鹤街34号

  法定代表人:陈洪耀

  注册资本:人民币100万元

  经营范围:养殖、销售:鸡苗、肉鸡、水产品。

  2012年12 月31 日,海航兴发的总资产为2,125.36万元,净资产为394.48万元;2012年营业收入为4,288.39万元、净利润为-245.14万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系情况说明

  公司持有佛山市海航饲料有限公司(以下简称“佛山海航”)87.5%股权,佛山海航另外12.5%股权由自然人陈洪耀持有,佛山海航持有海航兴发49%股权,自然人陈洪耀持有45%股权,自然人徐晔持有6%股权。

  佛山海航经营配合饲料,主营鸡配合饲料,海航兴发主营鸡的养殖和销售,公司的日常关联交易为佛山海航销售鸡饲料给海航兴发。

  3、关联交易情况:

  2012年,公司通过佛山海航对海航兴发的关联交易情况如下:

  ■

  2013年,佛山海航继续对海航兴发销售鸡饲料,预计全年销售金额累计为4,500万元。

  4、交易协议主要内容:

  (1)、交易协议期间:从2013年1月1日至2013年12月31日,为期1年。

  (2)、交易方式:视海航兴发的养殖需求,全年不断多批次采购,预计全年采购量为1.2万吨,累计金额约为4,500万元。

  (3)、定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  (4)、结算方式:比照公司其他鸡料客户,给予15-25天的收款周期。

  (二)青岛海壬水产种业科技有限公司

  1、基本信息:

  公司名称:青岛海壬水产种业科技有限公司(以下简称“青岛海壬”)

  住所:青岛即墨市鳌山卫镇莱青公路2-2号新民村国家海洋科学研究中心内

  法定代表人:许圣钰

  注册资本:人民币1000万元

  经营范围:一般经营项目:水产苗种培育技术的科技研发及技术推广;批发活水产品;货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(以上范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。

  2012 年12 月31 日,青岛海壬总资产3,026.93万元,净资产700.69万元;2012年全年营业收入257.20万元,净利润为-244.94万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系情况说明

  公司通过下属控股公司广东海兴农集团有限公司(以下简称“海兴农集团”)持有青岛海壬29%的股权,青岛海壬其他股权分别由自然人许圣钰持有46%、自然人陈国强持10%和中国水产科学研究院黄海水研究所持有15%。

  海兴农集团经营水产养殖技术的开发,技术服务;养殖水产品(全民所有水域、滩涂养殖水产品除外);收购:农畜产品(粮食、棉花除外);销售:食用农产品(牲畜肉品、药用动植物及其制品除外);货物进出口、技术进出口;水产品初加工及销售;国内道路货物运输代理;农业项目投资(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未取得许可前不得经营)。

  3、关联交易情况:

  2012年,公司(含控股公司)与青岛海壬的关联交易情况如下:

  ■

  2013年,公司(含控股公司)与青岛海壬(含控股公司)进行虾、鱼亲本、苗种及其相关繁育配套物资的采购和销售,预计全年采购金额和销售金额分别不超过500万元。

  4、交易协议的主要内容:

  (1)、交易协议期间:从2013年1月1日至2013年12月31日,为期1年。

  (2)、交易方式:视公司和青岛海壬的亲本培育及繁育需求,全年不断多批次采购或销售,交易均在销售方场地内交货,预计全年累计采购和销售金额分别不超过500万元。

  (3)、定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  (4)、结算方式:以采购方确认收货后一个月内付清货款。

  三、关联交易的目的、必要性以及本次关联交易对公司的影响

  公司所产生日常性关联交易,主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,由于关联交易金额及比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。

  四、独立董事及中介机构意见

  1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见,认为“经过认真审查,认为公司与佛山市海航兴发农牧发展有限公司、青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司的日常性关联交易事项,符合公平、公正、公开的原则,关联交易价格以统一对外报价的市场价格为基础,不存在损害公司及投资者利益的情形,不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响。因此,同意公司上述关联交易方案。”

  2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项,并发表了核查意见,认为“海大集团 2013年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2013年日常性关联交易计划无异议。”

  五、备查文件

  1、《公司第二届董事会第三十二次会议决议》;

  2、《佛山市海航饲料有限公司饲料销售协议》;

  3、《广东海大集团股份有限公司购销协议》;

  4、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议部分议案的独立意见》;

  5、《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于2013年度日常性关联交易预计议案的核查意见》。

  特此公告。

  

  

  

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  2013 年 4 月 18 日

 
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