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山东宏达矿业股份有限公司
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山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
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山东宏达矿业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告
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山东宏达矿业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知
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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码:600532          证券简称:宏达矿业       公告编号:临2013-010

  山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“宏达矿业”)第五届董事会第十七次会议于2013年4月16日在本公司会议室召开。会议应参加董事9名,实参加董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持,与会董事经认真审议,通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》;

  2012年度董事会工作报告具体内容详见公司2012年年度报告。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  二、审议通过《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》;

  年报具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  三、审议通过《关于公司2012年财务决算报告的议案》;

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》;

  经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)中瑞岳华审字[2013]第0447号审计报告,公司2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润122,350,202.52元,加年初未分配利润184,177,833.88元,2012年年末未分配利润为306,528,036.40元;上市公司母公司2012年实现净利润72,712,895.99元。

  鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-72,097,227.24元,母公司本年度实现净利润72,712,895.99元弥补以前年度亏损后,母公司期末累计未分配利润为615,668.75元,数额较少,同时,公司正处于发展建设期,很多矿山正处于在建及扩建阶段,完全达产尚需投入大量资金。因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。?

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;

  董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务报告审计机构, 续聘期限至公司2013年度股东大会召开之日,经双方协商,2013年度审计费用为人民币50万元,审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  六、审议通过《关于对2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的议案》;

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告(临2013-013)》

  表决结果:关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决,非关联董事经表决,同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  七、审议通过《关于独立董事述职报告的议案》;

  独立董事述职报告具体内容见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  八、审议通过《关于2013年5月17日召开山东宏达矿业股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

  上述议案中第1、2、3、4、5、6、7项议案需提交公司2012年年度股东大会审议,会议详细内容见《山东宏达矿业股份有限公司召开2012年年度股东大会的通知》(临2013-012号)。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票,表决通过。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附件一

  山东宏达矿业股份有限公司

  五届十七次董事会相关事项独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定,公司独立董事就相关事项发表独立意见如下:

  一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003〔56〕号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的要求,作为山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对股东及其他关联方关联交易和占用资金情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:

  一、关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的对立意见

  1、公司2012年度不存在被大股东及其附属企业和其它关联方占用资金的情形,不存在违反决策程序提供的对外担保,没有损害公司及中小股东的合法权益。

  2、关于签订与各关联方关联交易协议的独立意见,公司与关联方签订的关联交易协议按一般商业条款订立,协议条款清楚,定价原则及交易价格公允,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形,董事会在审议关联交易协议时,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

  3、根据公司生产经营的需要,公司2013年将继续与相关关联方发生产品及材料物资购销业务,并对2013年关联交易情况进行了预计,预计金额合理,能有效的保障公司正常的生产经营。

  二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

  鉴于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有规模大、执业质量高、业务能力强等特点,具有大量上市公司审计工作经验,能够充分胜任公司的审计工作,因此同意公司续聘该所作为公司2013年度财务报告审计机构。

  三、关于公司利润分配方案的独立意见

  鉴于公司重大资产重组刚刚完成,以前年度存在较大金额的未弥补亏损,导致上市公司母公司2012年度所实现的盈利弥补亏损后累计未分配利润为615,668.75元,数额较少,同时,公司目前正处于发展建设期,很多矿山目前正处于在建及扩建阶段,完全达产尚需投入大量资金,资金需求较大,因此董事会拟定的2012年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本的预案,符合公司章程及相关法律法规的规定,符合公司目前的实际情况及发展阶段,有利于公司的可持续发展。

 
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