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北京中科金财科技股份有限公司
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北京中科金财科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
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关于闲置募集资金购买保本型理财产品的公告
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北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金永久性补充流动资金的公告
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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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北京中科金财科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:002657              证券简称:中科金财                编号:2013-016

  北京中科金财科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2013年4月16日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于2013年4月6日以电话、传真、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持,出席会议应到董事9名,出席董事9名,公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、董事会会议审议情况:

  1. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2012年总经理工作报告的议案》。

  2. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2012年董事会工作报告的议案》。

  公司独立董事彭雪峰、温京辉、王锁柱向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  3. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2012年年度报告及其摘要的议案》。

  公司2012年年度报告全文及摘要详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  本议案需提请公司股东大会审议。

  4. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2013年一季度报告全文及摘要的议案》。

  公司2013年一季度报告全文及摘要详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  5. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2012年度决算报告的议案》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第210298号审计报告,公司2012年度主要经营指标情况如下:营业收入为521,676,656.99元,比上年增长13.68%;利润总额为69,128,948.38元,比上年增长7.85%;净利润为60,300,333.13元,比上年增长6.34%;资产总额为1,018,573,636.31元,比年增长145.83%;归属于上市公司的所有者权益为658,621,558.18元,比上年增长151.85%。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  6. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2012年度利润分配方案的议案》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第210298号审计报告,公司2012年度实现净利润60,300,333.13元,其中母公司实现净利润59,600,051.30元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,计提10%的法定公积金5,960,005.13元,加上母公司年初未分配利润142,946,157.36元,当年可供股东分配的利润为196,586,203.53元,其中合并报表后当年实现的归属于母公司股东的净利润为63,372,945.76元。公司2012年12月31日资本公积为359,755,976.72元。

  2012年度利润分配方案为:以2012年12月31日公司总股本69,797,534股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税),同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本69,797,534股为基础,向全体股东每10股转增5股。详见4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《北京中科金财科技股份有限公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意意见,详见4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  7. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。

  基于公司业务发展需要,同意将公司经营范围进行变更,变更后的经营范围如下:

  许可经营项目:建筑智能化工程设计与施工(工程设计资质证书有效期至2015年11月22日)

  一般经营项目:计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;计算机技术培训;技术咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)

  鉴于对公司经营范围进行了变更,《公司章程》相应章节需进行修改,具体修改内容详见附件《公司章程》修改对照表。

  公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜,变更的具体内容最终以工商局核定内容为准。

  修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  8. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2013年度信贷计划的议案》。

  为高效合理利用银行的信贷服务,构建公司运营资金保证体系,会议同意公司2013年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务,在2012年度股东大会通过日至2013年度股东大会召开日期间,该等业务发生总额度不超过人民币2亿元,同时为适应公司业务需要,在此期间公司出具的保函的保证期间最长不能超过5年。

  公司经营管理层将根据实际经营的需要,在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  9. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  会议同意公司根据中国证监会2012年12月21日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的最新规定,对公司《募集资金管理制度》中相应条款做出修订。

  修订的具体内容详见附件《募集资金管理制度》修改对照表。

  修订后的制度详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  10. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  《北京中科金财科技股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2013]第210300号《内部控制鉴证报告》;保荐机构东北证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见;公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  11. 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议<2012年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。

  《北京中科金财科技股份有限公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2013]第210301号《募集资金存放与使用鉴证报告》;保荐机构东北证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见;公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  12.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。

  会议同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度审计机构。

  公司独立董事就该事项发表了同意意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  13.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  会议同意公司运用4,800万元超募资金永久性补充流动资金。

  最近十二个月内,公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露,每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。

  《北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见,保荐机构东北证券股份有限公司发表了同意该事项实施的核查意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  14.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  为提高募集资金使用效率,增加公司收益,会议同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下,滚动使用不超过10,000万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资,单笔理财产品的投资期限原则上不超过12个月。

  董事会授权经营管理层行使该项投资决策权,具体由公司财务部负责实施,授权期限自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

  最近十二个月内,公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用闲置募集资金购买保本型理财产品后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

  《北京中科金财科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见,保荐机构东北证券股份有限公司发表了同意该事项实施的核查意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  15.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

  会议同意聘任黎华女士担任公司内部审计部门负责人。

  黎华女士简历参见附件。

  16.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  会议同意聘任杨阳先生为公司总经理,章超英女士为公司副总经理,贺岩先生为公司副总经理兼董事会秘书,任期与本届董事会任期一致。杨阳、章超英、贺岩简历详见附件。

  详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《北京中科金财科技股份有限公司关于公司总经理辞职及聘任新的总经理的公告》、《北京中科金财科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  17.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议2012年高级管理人员薪酬的议案》。

  根据公司绩效考核管理办法以及高级管理人员2012年度实际任务完成情况,经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,公司2012年度向高级管理人员支付的薪酬合计251.97万元。

  公司独立董事就该事项发表了同意意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  18.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议公司独立董事2013年度津贴的议案》。

  确定公司独立董事2013年度津贴为人民币8万元(税前)。

  本议案需提请股东大会审议。

  19.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  会议同意公司于2013年5月10日召开2012年年度股东大会,并于该股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

  详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

  2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见。

  3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

  4、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

  5、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

  6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于北京中科金财科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》。

  7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于北京中科金财科技股份有限公司2012年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。

  8、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  

  

  

  北京中科金财科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  附件:

  《公司章程》修改对照表:

  ■

  《募集资金管理制度》修改对照表:

  ■

  个人简历:

  杨阳,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生。武汉工业大学计算机及应用专业学士、北京大学经济学院金融学硕士,工程师。曾就职中国银行北京分行信息科技部软件工程师、项目经理,广东发展银行北京分行电子银行部总经理助理、信息科技部总经理,北京基础设施投资有限公司线网综合部经理,北京轨道交通路网管理有限公司总经理、常务副总经理,北京市政交通一卡通有限公司总经理,现任北京中科金财科技股份有限公司总经理。杨阳先生曾经从事过技术研发、系统运行维护、负责中大型项目建设管理等工作,拥有企业的丰富管理经验,熟悉现代企业管理方式。杨阳先生与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。

  章超英,女,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生,毕业于北京大学国际MBA精品课程研修班,获得信息产业部计算机信息系统集成项目经理证书。曾任深圳太极软件公司副总经理,太极计算机股份有限公司政府事业部总经理,太极计算机股份有限公司政府事业部本部副总经理,太极计算机软件公司副总经理,太极计算机股份有限公司应用软件事业部副总经理等职,现任公司副总经理主管政府业务。章超英女士具有多年从事政府信息化系统建设的行业经验和现代IT企业管理经验。章超英女士与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。

  贺岩,男,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年出生,南开大学EMBA,硕士学历。2007 年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任广州中加贸易有限公司副总经理,北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表,现任公司副总经理兼董事会秘书。贺岩先生具有丰富的金融知识及管理经验,熟悉现代企业管理方式。贺岩先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚,符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员、董事会秘书的任职资格。

  黎华,女,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,毕业于中国人民大学财务会计专业,大学本科学历。曾任职于湖南省儿童医院,现就职于北京中科金财科技股份有限公司。黎华女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系,未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚,符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中内审部门负责人的任职资格。

 
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