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深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
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深圳市同洲电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
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深圳市同洲电子股份有限公司关于公司2012年度计提资产减值准备的公告
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深圳市同洲电子股份有限公司关于2013年日常关联交易预计公告
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深圳市同洲电子股份有限公司关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的公告
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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

  股票简称:同洲电子                     股票代码:002052                     编号:2013-026

  深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2013年4月3日以传真、电子邮件形式发出。会议于2013年4月16日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开,应参加会议董事8人,实际参加表决董事8人,其中董事袁明先生因公出差采用通讯表决。会议由副董事长孙莉莉女士主持,本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

  1、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》;

  《2012年年度报告》全文请参见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2012年年度报告摘要》全文请参见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-028号公告。该议案需提交2012年年度股东大会进行审议。

  公司董事、高级管理人员对2012年年度报告及摘要发表如下确认意见:根据《证券法》第68条的要求,本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员,保证公司2012年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、《2012年度总经理工作报告》;

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  3、《2012年度董事会工作报告》;该报告内容请参见《2012年年度报告》全文之董事会报告部分,该议案需提交2012年年度股东大会进行审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  4、《2012年度财务决算报告》;相关数据详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2012年度审计报告》,该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  5、《关于公司2012年度利润分配预案》;

  鉴于深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)今年盈利状况良好,公司对未来的发展有着良好的预期,为回报股东,公司实际控制人袁明先生提议2012年度利润分配预案如下:

  以截止2012年12月31日的公司总股本341,479,847股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含税),共计派发现金股利34,147,984.70元;以未分配利润送红股,以341,479,847股为基数向全体股东每10股送红股5股(含税),合计送红股170,739,923.50股;以资本公积金转增股本,以341,479,847股为基数向全体股东每10股转增5股,共计转增170,739,923.50股。转增股本和送红股后公司总股本将增加至682,959,694股。

  本次利润分配预案,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五,分配方案中包括资本公积转增股本的,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。该预案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:2012年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,有利于增强公司股票的流动性,有利于公司未来的长远发展,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司在《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中做出的承诺及公司的利润分配政策。我们认为公司董事会提出的2012年度利润分配可以更好地回报股东,不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意本次董事会提出的2012年度利润分配预案。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  6、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》;

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。监事会及保荐机构已对该事项出具意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》及《安信证券关于同洲电子2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  公司独立董事发表独立意见如下:经核查,公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况的需要,并能得到有效的执行。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  7、《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-029号公告。保荐机构已对该事项出具意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《安信证券关于同洲电子2012年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况,不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  8、《2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》;

  《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表独立意见如下:经认真核查,我们认为:深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,2012年没有发生对外担保,违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  9、《关于公司2012年度资产减值准备计提的议案》;

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-030号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下:公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益,我们同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  10、《关于公司2013年全年日常关联交易预计的议案》;

  关联董事孙莉莉女士、马昕先生对此议案回避了表决。全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-031号公告。保荐机构已对该事项出具意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《安信证券关于同洲电子2013年度预计关联交易的核查意见》。该议案需提交2012年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行定价和交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖,该项关联交易审议时,关联董事孙莉莉、马昕回避了表决。综上所述我们认为:该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益,作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  表决结果:6票同意,2票回避表决,0票反对,0票弃权

  11、《关于2013年度公司董事、监事薪酬方案》;

  公司独立董事2013年度津贴标准为10万元整(含税)/年。外部董事2013年度津贴标准为10万元整(含税)/年。董事长2013年基本薪酬为36万元人民币(含税)/年,副董事长2013年基本薪酬为24万元人民币(含税)/年,根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取高级管理人员的薪酬,不再另行领取董事津贴。独立董事及外部董事津贴、董事长及副董事长基本薪酬按月平均发放,在公司担任具体职务的董事薪酬按公司员工薪酬发放制度按月发放。

  董事袁明先生、孙莉莉女士、马昕先生、潘玉龙先生、陈友先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生对该议案的审议进行了回避表决。该议案需提交2012年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下: 公司提出的2013年董事、监事的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事、监事的积极性,有利于公司的长远发展。 董事会对该议案的审议及表决程序,符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意公司提出的2013年董事、监事的薪酬方案,并同意提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:0票同意,8票回避表决,0票反对,0票弃权

  12、《关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更的议案》;

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-032号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下:本公司董事会审议通过的关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更事项,其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。?变更后的会计估计能够反映公司新增机器设备折旧年限的真实状况,变更的依据真实、可靠。?我们认为,随着公司规模的扩大,体现会计谨慎性原则,对本公司会计估计的调整符合公司实际,是必要的、合理的和稳健的,对此表示赞成。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  13、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司固定资产转让暨关联交易的议案》;

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-033号公告。保荐机构已对该事项出具意见,详见2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《安信证券关于同洲电子关联交易事项的核查意见》。

  公司独立董事发表独立意见如下:公司与龙视传媒的关联交易,符合公司经营管理的实际需要,交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情况。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定,公司独立董事一致同意该关联交易事项。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  14、《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》;

  公司将续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构,该议案需提交2012年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下:经核查,公司继续聘任国富浩华会计师事务所为公司审计机构,聘用程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格,能够独立胜任公司的审计工作,且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则,审计意见真实、准确反映公司的实际情况,因此我们同意继续聘任国富浩华会计师事务所为本公司2013年度审计机构,并同意提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  15、《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》;

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-034号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下:本次前期会计差错更正及追溯调整的修正符合公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意本次对前期会计差错及追溯调整修正事项的进行。

  表决结果:8票同意, 0票反对,0票弃权

  16、《关于召开2012年年度股东大会的议案》;公司定于2013年5月10日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2012年年度股东大会。会议通知全文请见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2012年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2013-035号公告。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

 
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