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深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
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深圳市同洲电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
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深圳市同洲电子股份有限公司关于公司2012年度计提资产减值准备的公告
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深圳市同洲电子股份有限公司关于2013年日常关联交易预计公告
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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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深圳市同洲电子股份有限公司关于2013年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)2013年将与以下关联公司进行日常关联交易,列表如下:

  人民币:万元

  ■

  根据以上所述事项,公司2013年全年日常关联交易预计总金额将不超过人民币10,330万元。

  (二)审议情况

  2013年4月16日,公司第五届董事会第二次会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  由于相关预计金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产5%以上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关条例和规定,该议案将提交公司2012年年度股东大会进行审议。

  (三) 独立董事的事前认可意见

  独立董事事前对董事会提供的《关于公司预计的2013年度日常关联交易的预案》相关材料进行了认真的审阅,独立董事一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司第五届董事会第二次会议进行审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方一:哈尔滨有线电视网络有限公司(以下简称“哈尔滨有线”)

  1)关联方基本情况

  关联方名称:哈尔滨有线电视网络有限公司

  法定代表人:朱伟光

  注册资本:500万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:一般经营项目:有线电视网络的相关业务(有线电视基本业务、扩展业务和增值业务;视频、数据、语音及多媒体通信、网络广告、信息提供和线路传输;相关技术和产品)开发、运营、销售、服务。

  2)与公司的关联关系

  公司为拥有哈尔滨有线39%股权的股东,公司副董事长孙莉莉女士和公司董事、副总经理马昕均担任哈尔滨有线的董事。

  3)履约能力

  哈尔滨有线主要负责哈尔滨有线数字电视市场的整体平移工作,收入主要为以下四个方面:1、有线数字电视增量收视维护费;2、分机用户的销售收入和收视维护费;3、付费电视收费;4、直播回放、视频点播、互动游戏等所有增值业务收费(不含广告收入)。2012年实现销售收入15,887.38万元,较去年增加了22.62%,实现营业利润306.89万元,较去年减少38.53%,实现净利润247.75万元,较去年减少了32.70%。截止2012年12月31日总资产32,211.79万元,净资产为1,328.93万元。该公司收入较为稳定,形成坏帐的可能性较小。

  2、关联方二:齐齐哈尔数字电视传媒有限责任公司(以下简称“齐齐哈尔数字电视”)

  1)关联方基本情况

  公司名称:齐齐哈尔数字电视传媒有限责任公司

  法人代表:王涛

  注册资本:2000万元

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:有线数字电视、地面数字电视网络的建设、维护、开发、运营、服务;有线数字电视、地面数字电视增值业务的开发、运营;数字电子信号的收传、传递、服务;数据广播和数字音频广播业务传输、服务;数字电视终端设备及相关产品的购销、维修;电视商务平台服务

  2) 与公司的关联关系

  公司为拥有齐齐哈尔数字电视49%股权的股东,公司董事、副总经理马昕担任齐齐哈尔数字电视的董事。

  3)履约能力

  齐齐哈尔数字电视主要负责齐齐哈尔有线数字电视市场的整体平移工作,收入主要为以下四个方面:1、有线数字电视增量收视维护费;2、分机用户的销售收入和收视维护费;3、付费电视收费;4、直播回放、视频点播、互动游戏等所有增值业务收费。2012年实现营业收入4,793.24万元,实现营业利润-414.43万元,实现净利润-418.92万元。截止2012年12月31日总资产13,779.59万元,净资产为-313.75万元。该公司收入较为稳定,形成坏帐的可能性较小。

  3、关联方三:深圳市龙视传媒有限公司(以下简称“龙视传媒”)

  1)关联方基本情况

  关联方名称:深圳市龙视传媒有限公司

  法定代表人:严戈

  注册资本:2000万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业(具体项目另行申报);计算机软硬件的设计、技术开发、销售;数据库及计算机网络的技术开发和咨询;从事广告业务;国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)。

  2)与公司的关联关系

  公司为拥有龙视传媒45%股权的股东,且由于历史沿革及公司对其的影响,龙视传媒视为公司的关联公司。

  3)履约能力

  龙视传媒主要经营国内广电有线运营商数字电视平台的运营和维护,支撑了全国主要省、市的有线数字家庭用户平台。龙视传媒的主要收入来源为平台与方案销售、定制化开发、技术与运维服务及产品代理。龙视传媒具备广电业务销售渠道优势,并专注于视讯产品增值服务的经营,其相关平台产品技术已相当成熟,并培养了一批具备实战能力的交付团队,公司认为其业务市场有很大空间,具备一定的采购交付能力。龙视传媒2012年实现销售收入1,049.55万元,实现营业利润-672.28万元,实现净利润-657.86万元,截止2012年12月31日总资产2,601.64万元,净资产为670.66万元。

  4、关联方四:深圳市汇巨信息技术有限公司(以下简称“汇巨技术”)

  1)关联方基本情况

  关联方名称:深圳市汇巨信息技术有限公司

  法定代表人:叶沙野

  注册资本:1,600万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:计算机应用软件的技术开发与系统集成;计算机信息系统技术咨询,计算机配套产品的技术咨询。

  2)与公司的关联关系

  公司为拥有汇巨技术25%股权的股东。经与会计师沟通,出于谨慎原则,公司视汇巨技术为关联公司。

  3)履约能力

  汇巨技术是国内广电行业的主流BOSS厂商,目前客户已覆盖全国13个省(如山东、湖南、吉林等),支撑数千万家庭客户。汇巨技术的主要收入为三个部分:1、自有软件费;2、第三方软硬件集成费;3、系统维护与定制开发费。汇巨BOSS产品经过多年的持续演进,技术已相当成熟,拥有稳定的客户及相关业务,具备很好的采购交付能力。汇巨技术2012年实现销售收入2,443.50万元,实现营业利润-22.03万元,实现净利润30.15万元,截止2012年12月31日总资产3,135.26万元,净资产3,030.85万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司与哈尔滨有线、齐齐哈尔数字电视、龙视传媒、汇巨技术之间的日常关联交易均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。对具体关联交易公司会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规章、制度进行审批程序。公司与哈尔滨有线、齐齐哈尔数字电视、龙视传媒及汇巨技术之间的关联交易协议在实际销售或服务发生时具体签署。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行定价和交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下独立意见:

  预计所涉及的关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益,作为公司的独立董事我们认可公司对2013年全年的关联交易预计。

  六、保荐机构意见

  安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为公司2012年度持续督导的保荐机构,对公司2013年度预计关联交易的有关事项进行了审慎核查。

  保荐机构及保荐代表人认为:预计所涉及的关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,履行了必要的法律程序,不存在损害中小股东利益的情形,保荐机构同意该事项。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事签字确认的独立董事意见;、

  4、保荐人对关联交易的核查意见

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司董事会

  2012年4月18日

  股票简称:同洲电子                     股票代码:002052                     编号:2013-031

  深圳市同洲电子股份有限公司关于2013年日常关联交易预计公告

 
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