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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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众业达电气股份有限公司对外投资进展公告

  证券代码:002441                     证券简称:众业达                     公告编号:2013-20

  众业达电气股份有限公司对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、并购北京迪安帝科技有限公司的基本情况

  1、2012年3月22日,众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“众业达”)与北京迪安帝科技有限公司(以下简称“迪安帝”)股东赵珂等签订了《股权收购意向协议》并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,详见2012年3月24日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《关于股权收购意向的公告》。

  2、2012年5月24日,公司与迪安帝股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红(以下合称“转让方”)签订了《股权转让协议》。

  3、分别于2012年5月24日和2012年6月12日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》,拟以人民币10,200万元收购迪安帝51%股权,其中使用部分超募资金9,200万元,自筹资金1,000万元。详见2012年5月26日和2012年6月13日披露于巨潮资讯网的公告。

  4、2012年7月3日,迪安帝已完成工商变更登记手续,并取得北京市工商局门头沟分局颁发的新《企业法人营业执照》。详见2012年7月4日披露于巨潮资讯网的《关于收购北京迪安帝科技有限公司股权的进展公告》。

  二、成交价格、支付方式和支付条件

  本次收购股权的成交价格为人民币10,200万元,众业达以现金分五期支付(公司支付给转让方的直接现金需要根据迪安帝2012年至2014年的经营业绩确定,其介于6,200万元到10,200万元之间)。具体支付方式和支付条件分别如下:

  第一期:《股权转让协议》生效及股权交割日后3个工作日内,众业达支付给转让方的股权转让款合计为6,200万元。

  第二期:合资公司(系指收购完成后众业达持有51%股权的迪安帝)2012年年报经审计后1个月内,众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款:

  (1) 如果合资公司2012年实现净利润低于2,000万元的70%(不含本数,下同),则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入合资公司的资本公积;

  (2) 如果合资公司2012年实现的净利润不低于2,000万元的70%(包含本数,下同)但低于2,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2012年实现的净利润/2,000万元×1,000万元;另该1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入合资公司的资本公积;

  (3) 如果合资公司2012年实现净利润不低于2,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。合资公司2012年净利润超出2,000万元的部分可以滚存到下年计算(下称“2012年留存净利润”)。

  第三期:合资公司2013年年报经审计后1个月内,众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款:

  (1)如果合资公司2013年实现净利润低于3,000万元的70%,则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入资本公积;

  (2) 如果合资公司2013年实现的净利润(可累加2012年留存净利润)不低于3,000万元的70%但低于3,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2013年实现的净利润(包括2012年留存净利润)/3,000万元×1,000万元;另该1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入资本公积;

  (3) 如果合资公司2013年实现净利润不低于3,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。合资公司2013年净利润超出3,000万元的部分可以滚存到下年计算(下称“2013年留存净利润”)。

  第四期:合资公司2014年年报经审计后1个月内,众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款:

  (1) 如果合资公司2014年实现净利润低于4,000万元的70%,则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入资本公积;

  (2) 如果合资公司2014年实现的净利润(包括2013年留存净利润)不低于4,000万元的70%但低于4,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2014年实现的净利润(包括2013年留存净利润)/4,000万元×1,000万元;另该1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入资本公积;

  (3) 如果合资公司2014年实现净利润不低于4,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。

  第五期:合资公司2014年年报经审计后1个月内,众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款:

  (1) 如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润低于9,000万元的70%,则众业达无需支付该1,000万股权转让款;

  (2) 如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润不低于9,000万元的70%但是低于9,000万元,则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资,其中众业达增加壹元的出资额(注册资本),其余部分全部计入资本公积;

  (3)如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润不低于9,000万元,则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。

  三、迪安帝2012年度业绩实现情况

  广东正中珠江会计师事务所有限公司对迪安帝2012年度财务报表进行了审计,并出具了“广会所审字[2013]第12004960432号”审计报告,迪安帝2012年度实现净利润为25,019,970.99元。根据《股权转让协议》的约定,众业达须全额支付第二期股权转让款1,000万元给转让方。

  四、股权转让款的支付情况

  2013年4月17日,公司全额支付第二期股权转让款1,000万元给转让方。截至公告日,公司已支付转让方第一期和第二期股权转让款合计7,200万元。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司

  董事会

  2013年4月17日

 
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