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永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)(上接E5版)
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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)(上接E5版)

  (上接E5版)

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  (三)下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日,华瀛柏沟持有灵石县力源煤化有限公司100%股权。灵石县力源煤化有限公司经营范围为洗选精煤、铁路公路经销煤炭、焦粉等,注册资本10,000万元。

  2011年10月,华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签订《关于转让灵石县力源煤化有限公司100%股权之股权转让协议书》,协议规定华瀛柏沟以9,200万元的价格收购任晓旭、任涛波、霍晓杰共同持有的灵石县力源煤化有限公司100%股权。

  (四)华瀛柏沟主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0032号),截至2012年12月31日,华瀛柏沟各类固定资产价值如下(合并口径):单位:万元

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  2、无形资产

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0032号),截至2012年12月31日,华瀛柏沟各类无形资产价值如下(合并口径):

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  注:截至2012年12月31日,华瀛柏沟无形资产未发生减值情形,故未计提无形资产减值准备。

  (五)华瀛柏沟对外担保情况

  截止本报告签署日,华瀛柏沟对永泰能源存在股权质押和采矿权抵押担保,情况如下:

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  (六)华瀛柏沟主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0032号),华瀛柏沟2011年12月31日和2012年12月31日经审计(合并口径)的资产总额分别为31,115.66万元和99,195.25万元,负债总额分别为29,195.17万元和95,421.41万元,资产负债率分别为93.83%和96.20%。

  (七)华瀛柏沟最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0032号),华瀛柏沟最近两年的财务数据(合并口径)如下:

  1、简要资产负债表单位:万元

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  2、简要利润表单位:万元

  ■

  3、简要现金流量表单位:万元

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  最近两年,华瀛柏沟未进行利润分配。

  三、银源新安发

  (一)公司基本情况

  企业名称:山西灵石银源新安发煤业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:灵石县英武乡彭家原村

  法定代表人:茹灵龙

  注册资本:15,000.00万元

  成立日期:2000年5月26日

  营业执照注册号:140000105962749

  税务登记证号码:晋国税字[142433113063876]号

  晋中地税灵字[140729113063876]号

  经营范围:煤炭开采

  (二)历史沿革

  1、2000年设立

  银源新安发的前身是灵石县英武乡新长征煤矿,于2000年5月26日取得灵石县工商行政管理局核发的营业执照,成立时注册资本为人民币80万元,投资人为灵石县英武乡人民政府,经济性质为集体所有制。

  2、2003年增资

  2003年6月10日,灵石县英武乡人民政府修改灵石县英武乡新长征煤矿企业章程,变更注册资本至130万元。此次增资由灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告(灵立会事验字(2003)第0096号),确认新增注册资本50万元已由灵石县英武乡人民政府以货币资金缴足。同时,晋中兴元会计师事务所出具了晋中兴元评[2003]0100号评估报告,确认截止评估基准日2003年4月30日,灵石县英武乡新长征煤矿固定资产评估值为808,487元。

  3、2007年改制及增资

  2007年3月,灵石县英武乡新长征煤矿进行公司制改制。根据《灵石县英武乡新长征煤矿改制方案》,灵石县英武乡新长征煤矿净资产评估值为26,018,486.7元,原投资人灵石县英武乡人民政府将净资产评估值中13,260,000元转让给燕生旺,净资产评估值中12,758,486.7元转让给茹灵龙,燕生旺和茹灵龙以受让的净资产为改制后公司的出资。改制后,灵石县英武乡新长征煤矿更名为“山西灵石新安发煤业有限公司”,投资人由灵石县英武乡人民政府变更为燕生旺、茹灵龙,注册资本由130万元变更为2,600万元,企业性质由集体所有制变更为有限公司。

  改制过程中,灵石县英武乡人民政府于2007年3月25日出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》(英政发(2007)第39号),根据批复意见,同意灵石县英武乡新长征煤矿的改制方案,确认截止2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿的净资产评估值为26,018,486.7元。灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》对本次改制方案进行了确认。

  2007年3月23日,灵石金达财务咨询有限公司出具了资产评估报告书(灵石金达评[2007]0021号),评估截止评估基准日2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿净资产为26,018,486.7元。2007年4月19日,灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告(灵立会验字[2007](0025)号),确认注册资本2,600万元已到位。

  此次改制后银源新安发的股权结构为:

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  4、2010年增资及股权转让

  2010年3月8日,银源新安发股东会通过决议,同意燕生旺将持有的出资额1,326万元,以1,326万元的价格转让给燕发旺;茹灵龙将持有的出资额1,274万元中的906.5万元,以906.5万元价格转让给燕发旺,保留367.5万元出资额;同意新增法人股东灵石银源煤焦开发有限公司,灵石银源煤焦开发有限公司以货币增加注册资本7,650万元;燕发旺增加注册资本4,750万元,其中货币出资47,192,907元,以其拥有的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产出资307,093元。该次增资后,银源新安发注册资本由2,600万元变更为15,000万元,公司名称变更为“山西灵石银源新安发煤业有限公司”。

  介休永信评估有限公司为本次增资出具了介休永信评报字[2010]第00009号报告(评估基准日为2009年12月31日),对燕发旺用于出资的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产进行了评估,评估值为307,093元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告(灵正会验字[2010]032号),确认新增注册资本12,400万元已到位。

  此次增资后银源新安发的股权结构为:

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  (三)下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日,银源新安发无下属子公司。

  (四)银源新安发主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0030号),截至2012年12月31日,银源新安发各类固定资产价值如下:单位:万元

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  2、无形资产

  银源新安发账面无形资产为采矿权,根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0030号),截至2012年12月31日,银源新安发采矿权价值如下:

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  注:截至2012年12月31日,银源新安发无形资产未发生减值情形,故未计提无形资产减值准备。(五)银源新安发对外担保情况

  截止本报告签署日,银源新安发对永泰能源全资子公司华瀛山西(合并范围内)存在股权质押和采矿权抵押担保,情况如下:

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  (六)银源新安发主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》(鲁正信审字[2013]第0030号),银源新安发2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为40,272.61万元和46,200.04万元,负债总额分别为14,947.64万元和19,955.39万元,资产负债率分别为37.12%和43.19%。

  (七)银源新安发最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0030号),银源新安发最近两年的财务数据如下:

  1、简要资产负债表单位:万元

  ■

  2、简要利润表单位:万元

  ■

  3、简要现金流量表单位:万元

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  最近两年,银源新安发未进行利润分配。

  四、银源华强

  (一)公司基本情况

  企业名称:山西灵石银源华强煤业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:灵石县英武乡小和平村

  法定代表人:郝维华

  注册资本:15,000.00万元

  成立日期:2010年1月21日

  营业执照注册号:140000115964114

  税务登记证号码:晋国税字[142433699134255]号

  晋中地税灵字[140729699134255]号

  经营范围:原煤开采、洗选

  (二)历史沿革

  银源华强成立于2010年1月21日,成立时法定代表人为景承富,注册资本15,000万元,经营范围为煤炭开采和加工,投资人为灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇,持股比例分别为51%、26%和23%,出资方式为货币。

  银源华强成立时,灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告(灵立会验字[2010](0003)号),根据验资报告,截至2010年1月20日止,已收到灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇缴纳的注册资本合计人民币15,000万元。

  此次设立时银源华强的股权结构为:

  ■

  公司设立后至本报告书签署日,银源华强未进行过增资和股权转让。

  (三)下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日,银源华强无下属子公司。

  (四)银源华强主要资产

  1、固定资产

  银源华强账面无形资产为采矿权,根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0034号),截至2012年12月31日,银源华强采矿权价值如下:单位:万元

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  2、无形资产

  银源华强账面无形资产为采矿权,根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0034号),截至2012年12月31日,采矿权价值如下:

  ■

  注:截至2012年12月31日,银源华强无形资产未发生减值情形,故未计提无形资产减值准备。

  (五)银源华强对外担保情况

  截止本报告签署日,银源华强对永泰能源全资子公司华瀛山西(合并范围内)存在股权质押和采矿权抵押担保,情况如下:

  ■

  (六)银源华强主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》(鲁正信审字[2013]第0034号),银源华强2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为37,225.30万元和42,894.22万元,负债总额分别为12,747.51万元和12,937.49万元,资产负债率分别为34.24%和30.16%。

  (七)银源华强最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0034号),银源华强最近两年的财务数据如下:

  1、简要资产负债表单位:万元

  ■

  2、简要利润表单位:万元

  ■

  3、简要现金流量表单位:万元

  ■

  最近两年,银源华强未进行利润分配。

  五、银源兴庆

  (一)公司基本情况

  企业名称:山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:灵石县交口乡温家沟村

  法定代表人:孙清岭

  注册资本:36,000.00万元

  成立日期:2004年8月3日

  营业执照注册号:140000105963803

  税务登记证号码:晋国税字[142433764676377]号

  晋中地税灵字[140729764676377]号

  经营范围:该矿筹建项目相关服务

  (二)历史沿革

  1、2004年设立

  银源兴庆的前身是灵石县交口乡兴庆煤矿,成立于2004年8月3日,成立时法定代表人为马百明,注册资本150万元,经营范围为原煤开采,投资人为灵石县交口乡人民政府,持股100%,出资方式为实物出资,经济性质为集体所有制。

  灵石县交口乡兴庆煤矿成立时,晋中兴元会计师事务所有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》(晋中兴元评[2004]0096号),根据该报告书,截止评估基准日2004年6月29日,灵石县交口乡兴庆煤矿委估资产的评估值为1,531,288元。

  灵石县交口乡兴庆煤矿成立时,灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告(灵立会验字[2004](0098)号),根据验资报告,截至2004年7月7日止,已收到灵石县交口乡人民政府缴纳的注册资本合计人民币150万元。

  2、2006年改制及增资

  2006年12月,灵石县交口乡兴庆煤矿进行公司制改制。根据《关于“灵石县交口乡兴庆煤矿”整体改制变更设立“山西灵石兴庆煤业有限公司”的实施方案》,马百明以1,600万元(含兴庆煤矿评后的净资产184万元)作为马百明对改制后新设公司的出资,马海军、马瑞乙分别出资200万元(货币)作为对新设公司的出资,兴庆煤矿整体改制后变更设立为“山西灵石兴庆煤业有限公司”。改制后,投资人由灵石县交口乡人民政府变更为马百明、马海军、马瑞乙,注册资本由150万元变更为2,000万元,企业性质由集体所有制变更为有限公司。

  改制过程中,灵石县交口乡人民政府于2006年12月15日出具了《关于灵石县交口乡兴庆煤矿整体改制的批复》(交政发(2006)第35号),根据批复意见,截止2006年11月30日原兴庆煤矿的1,840,971元净资产全部转让给山西灵石兴庆煤业有限公司法人代表马百明,原兴庆煤矿的债权、债务全部由山西灵石兴庆煤业有限公司承继。

  2006年12月10日,灵石金达财务咨询有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》(灵石金达评[2006]0109号),评估截止评估基准日2006年11月30日灵石县交口乡兴庆煤矿净资产为1,840,970.37元。2006年12月26日,灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次增资的验资报告(灵立会验字[2006](0120)号),确认新增注册资本1,850万元已到位。

  此次改制后银源兴庆的股权结构为:

  ■

  3、2010年增资及股权转让

  2010年4月25日,银源兴庆股东会通过决议,同意银源兴庆吸收合并山西灵石兴胜煤业有限公司、灵石县交口乡银源煤矿,三方合并后经评估确认净资产总额427,667,835.69元,其中属马百明356,379,109.43元、马海军35,644,363.13元、马瑞乙35,644,363.13元(公司原股东按出资比例分配公司净资产)。在此基础上,马百明与灵石银源煤焦开发有限公司、马瑞军和马瑞乙签署净资产转让协议,协议约定马百明将所持有的356,379,109.43元净资产中的218,110,596.20元以218,110,596.20元价格转让给灵石银源煤焦开发有限公司、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞军、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞乙。转让后灵石银源煤焦开发有限公司持有净资产218,110,596.20元,马百明持有净资产125,734,343.69元,马海军持有净资产41,911,447.90元,马瑞乙持有净资产41,911,447.90元,各股东以净资产出资(每一元净资产对应一元注册资本,注册资本合计36,000万元,净资产剩余部分转入公司资本公积),银源兴庆注册资本由原2,000万元变更为36,000万元,公司名称由“山西灵石兴庆煤业有限公司”变更为“山西灵石银源兴庆煤业有限公司”。

  介休永信评估有限公司为本次增资分别出具了介休永信评报字[2010]第0045号报告(评估基准日为2010年2月28日),评估山西灵石兴庆煤业有限公司净资产为199,918,068.94元;出具永信评报字[2010]第0046号报告,评估山西灵石兴胜煤业有限公司净资产为156,525,562.41元;出具永信评报字[2010]第0047号报告,评估灵石县交口乡银源煤矿净资产为71,224,204.34元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告(灵正会验字[2010]043号),确认新增注册资本34,000万元已到位。

  本次增资后银源兴庆的股权结构为:

  ■

  (三)下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日,银源兴庆无下属子公司。

  (四)银源兴庆主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字[2013]第0033号),截至2012年12月31日,银源兴庆各类固定资产价值如下:单位:万元

  ■

  2、无形资产

  银源兴庆账面无形资产为采矿权,根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0033号),截至2012年12月31日,银源兴庆采矿权价值如下:

  ■

  注:截至2012年12月31日,银源兴庆无形资产未发生减值情形,故未计提无形资产减值准备。

  (五)银源兴庆对外担保情况

  截止本报告签署日,银源兴庆对永泰能源存在采矿权抵押担保,情况如下:

  ■

  (六)银源兴庆主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0033号),银源兴庆2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为51,369.35万元和94,208.32万元,负债总额分别为2,913.48万元和49,454.41万元,资产负债率分别为5.67%和52.49%。

  (七)银源兴庆最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字[2013]第0033号),银源兴庆最近两年的财务数据如下:

  1、简要资产负债表单位:万元

  ■

  2、简要利润表单位:万元

  ■

  3、简要现金流量表单位:万元

  ■

  2011年,银源兴庆对股东进行利润分配3,198.53万元。2012年,银源兴庆未进行利润分配。

  六、森达源煤业

  (一)公司基本情况

  企业名称:山西沁源康伟森达源煤业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:晋中市沁源县王陶乡王陶村

  法定代表人:郭向清

  注册资本:1,000.00万元

  成立日期:2011年6月29日

  营业执照注册号:140000115924320

  税务登记证号码:晋国税字[140431578450067]号

  长地税沁源字[140431578450067]号

  经营范围:该矿建设项目相关服务

  (二)历史沿革

  森达源煤业成立于2011年6月29日,成立时法定代表人为郭向清,注册资本1,000万元,投资人为山西康伟集团有限公司和石敬仁,持股比例分别为51%和49%,出资方式为货币。

  森达源煤业成立时,沁源太岳审计事务所有限公司出具了验资报告(沁源太岳[2011]0078号),根据验资报告,截至2011年6月30日止,已收到山西康伟集团有限公司和石敬仁缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。

  森达源煤业设立时的股权结构为:

  ■

  公司设立后至本报告书签署日,森达源煤业未进行过增资和股权转让。

  (三)下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日,森达源煤业无下属子公司。

  (四)森达源煤业主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0023-1号),截至2012年12月31日,森达源煤业各类固定资产价值如下:单位:万元

  ■

  2、无形资产

  森达源煤业账面无形资产为采矿权,根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0023-1号),截至2012年12月31日,森达源煤业采矿权价值如下:

  ■

  注:截至2012年12月31日,森达源煤业无形资产未发生减值情形,故未计提无形资产减值准备。

  (五)森达源煤业对外担保情况

  截止本报告签署日,森达源煤业存在对永泰能源担保,情况如下:

  ■

  (六)森达源煤业主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》(鲁正信审字[2013]第0023-1号),森达源煤业2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为130,480.55万元和166,018.37万元,负债总额分别为12,538.55万元和48,466.09万元,资产负债率分别为9.61%和29.19%。

  (七)森达源煤业最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0023-1号),森达源煤业最近两年的财务数据如下:

  1、简要资产负债表单位:万元

  ■

  2、简要利润表单位:万元

  ■

  3、简要现金流量表单位:万元

  ■

  最近两年,森达源煤业未进行利润分配。

  七、标的公司的主营业务发展情况

  本次交易标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均属于煤炭开采企业,主要从事焦煤的原煤开采和洗选。

  (一)主要产品及用途

  本次发行股份购买资产标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强主要产品为焦煤原煤及其配煤、部分洗精煤(主要由华瀛柏沟下属力源煤化入选),焦煤原煤部分销售给永泰能源下属各洗煤厂,供入选洗精煤使用,剩余部分对外销售,供应下游客户炼焦厂用于冶炼焦炭,副产品有中煤和尾煤,主要用作动力用煤;银源兴庆、森达源煤业因处于技改阶段,产品主要为巷道掘进产生的工程煤,产品以焦煤原煤和动力煤形式销售,供下游电厂直接作动力用煤或供洗煤厂洗选后再销往炼焦厂。

  (二)主要产品的工艺流程图

  标的公司主要产品焦煤原煤的生产工艺流程图如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  (三)主要经营模式

  1、采购模式

  根据公司《物资采购管理办法》的有关规定,各煤矿严格执行招投标相关法律法规,并结合煤矿物资的属性及市场特点,采取招标、竞争性谈判、比质比价、单一来源四种采购模式,最大限度地降低生产成本,确保煤矿安生生产。煤炭开采所需的钢材、水泥、火工品、电缆、传送带、矿车、压风机、液压支架及配件、木材等主要原材料均通过招标方式采购,选用质量好、性能可靠的原材料及设备,供应渠道稳定,供应价格不存在较大波动。

  2、生产模式

  根据井田内煤层的赋存条件及开采技术条件,结合井田开拓和矿井设计生产能力,本次发行股份购买资产涉及各矿采煤方法如下:华瀛集广和华瀛柏沟均为设计布置一个综采工作面,采用长壁综合机械化采煤方法;银源新安发、银源华强、银源兴庆采用走向长壁高档普采采煤方法;森达源煤业目前采用走向长壁普采方法,120万吨基建完成后将采用综合机械化采煤方法。

  3、销售模式

  华瀛山西、康伟集团分别设立销售部,华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆及森达源煤业则设有销售科,实现两级销售网络体系。销售部全面负责下属煤矿生产原煤的销售工作,遵循“统一市场、统一销售、统一定价、统一结算、统一服务”的原则。煤炭价格定期由公司的煤炭定价小组根据市场行情确定。对不同的客户群体实行不同的销售策略,对长期稳定的重点客户实行价格优惠、发运优先的销售政策。

  (四)主要产品的生产和销售

  ■

  注:华瀛柏沟下属子公司洗煤厂力源煤化,2012年度出洗3.61万吨精煤。

  (五)安全生产和环境保护情况

  1、安全生产情况

  针对煤矿的安全管理问题,永泰能源及标的公司制订了严格的规章制度,不断完善安全保障体系,狠抓安全生产管理工作,强化安全管理意识,加大安全工作保障力度。

  2013年4月1日,灵石县煤炭工业局出具证明:“兹证明,截至本证明出具日,华瀛山西能源投资有限公司及其子公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司,灵石银源煤焦开发有限公司及其子公司山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司和山西灵石银源兴庆煤业有限公司能遵守国家、省、市有关煤矿安全生产的法律、法规、规章和其他规范性文件,未发生任何重大安全事故,未有受我局处罚情形。”

  2013年3月21日,沁源县煤炭工业局出具证明:“兹证明,截至本证明出具日,山西康伟集团有限公司及其子公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司能遵守国家、省、市有关煤矿安全生产的法律、法规、规章和其他规范性文件,未发生任何重大安全事故,未有受我局处罚情形。”

  2、环境保护情况

  2013年4月1日,山西省灵石县环境保护局出具了证明:“兹证明,截至本证明出具日,华瀛山西能源投资有限公司及其子公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司,灵石银源煤焦开发有限公司及其子公司山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司和山西灵石银源兴庆煤业有限公司的生产经营活动符合有关环境保护的法律法规及有关政策要求,未发生环境污染事故。”

  2013年3月21日,山西省沁源县环境保护局出具了证明:“兹证明,截至本证明出具日,山西康伟集团有限公司及其子公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司的生产经营活动符合有关环境保护的法律法规及有关政策要求,未发生环境污染事故。”

  (六)质量控制情况

  公司针对各项业务均制订了严格的质量管理制度,建立了严格的质量管理和保证体系,标的公司最近两年未发生重大质量纠纷。

  公司煤炭业务质量控制执行GB/T18666-2002《商品煤质量及验收方法》,推行全面质量管理,从煤炭生产、仓储、销售等各个环节不断强化质量管理,通过有效的管理控制措施保证产品质量。

  经核查,标的公司在生产、经营的各个环节均建立了严格的质量管理和质量保证体系,质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况良好。

  第五章    发行股份情况

  一、发行股份基本情况

  (一)发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  (二)发行方式及对象

  本次发行为向特定对象发行股份购买资产及配套融资。

  1、发行股份购买资产的发行对象为:山西天星能源产业集团有限公司和自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁;各交易方以其合法拥有的标的股权认购本次发行股份。

  2、发行股份募集配套资金的发行对象为:公司控股股东永泰控股集团有限公司。

  (三)发行价格

  本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即12.14元/股。2013年3月29日,公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)并于2013年4月15日实施。因此在扣除该分红除息后,本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。

  除前述公司2012年度利润分配外,若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的,本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  (四)发行数量

  本次交易总金额为56.845亿元(含配套融资10亿元),按照11.84元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为480,109,797股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外,若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息,本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

  截至本报告书签署日,永泰能源总股本为17.68亿股,本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的21.36%。本次交易向发行对象发行的股份数量为:

  ■

  根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认购合同》,永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份,本次发行配套融资占本次交易总金额的17.59%。

  本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。

  (五)锁定期

  本次发行股票在发行完毕后,永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (六)业绩补偿安排

  永泰控股集团有限公司于2013年4月17日出具《业绩补偿承诺函》,承诺:根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的交易标的的盈利预测审核报告,华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆和森达源煤业2013年度盈利预测情况如下:

  ■

  同时,北京经纬资产评估有限责任公司对目标公司的采矿权采用折现现金流量法进行评估,根据其出具的采矿权评估报告估算的净利润情况如下:

  ■

  为保障永泰能源的利益,永泰控股作出如下承诺:若目标公司2013年至2015年三年间任一年经审计实现的扣除非经常性损益后的合计净利润,低于上述两个表格中盈利预测或估算的合计净利润数值较高者,永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分将由永泰控股以现金方式向永泰能源股份有限公司先行补偿赔付,然后永泰控股再向相关转让方追偿。

  二、上市公司模拟备考前后主要财务数据

  根据公司2012年度经正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0022号《审计报告》、鲁正信审字(2013)第0055号《备考合并财务报表及审计报告》,公司2012年模拟备考前后主要财务指标如下:单位:万元

  ■

  三、发行前后上市公司股权结构

  本次发行前公司的总股本为1,767,559,530股。此次发行480,109,797股A股股票,本次发行完成后,公司总股本增加至2,247,669,327股。

  (一)本次发行前公司股权结构

  本次发行前,永泰能源的股本结构为:

  ■

  (二)本次发行后公司股权结构

  本次发行后,永泰能源的股本结构为:

  ■

  本次发行后,永泰控股将持有发行人798,225,631股,占公司总股本的35.50%。本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化,本次发行前后永泰能源控股股东均为永泰控股集团有限公司。

  第六章    财务会计信息

  一、交易标的最近两年财务报表

  (一)华瀛集广

  根据正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0031号《审计报告》,本次交易标的华瀛集广最近两年的财务会计报表数据如下:

  1、最近两年资产负债表  单位:元

  ■

  2、最近两年利润表单位:元

  ■

  3、最近两年现金流量表单位:元

  ■

  (二)华瀛柏沟

  根据正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0032号《审计报告》,本次交易标的华瀛柏沟最近两年的财务会计报表数据如下:

  1、最近两年资产负债表单位:元

  ■

  2、最近两年利润表单位:元

  ■

  3、最近两年现金流量表单位:元

  ■

  (三)银源新安发

  根据正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0030号《审计报告》,本次交易标的银源新安发最近两年的财务会计报表数据如下:

  1、最近两年资产负债表单位:元

  ■

  2、最近两年利润表  单位:元

  ■

  3、最近两年现金流量表单位:元

  ■

  (四)银源华强

  根据正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0034号《审计报告》,本次交易标的银源华强最近两年的财务会计报表数据如下:

  1、最近两年资产负债表单位:元

  ■

  2、最近两年利润表单位:元

  ■

  3、最近两年现金流量表单位:元

  ■

  (五)银源兴庆

  根据正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0033号《审计报告》,本次交易标的银源兴庆最近两年的财务会计报表数据如下:

  1、最近两年资产负债表单位:元

  ■

  2、最近两年利润表单位:元

  ■

  3、最近两年现金流量表单位:元

  ■

  (六)森达源煤业

  根据正源和信出具的鲁正信审字(2013)第0023-1号《审计报告》,本次交易标的森达源煤业最近两年的财务会计报表数据如下:

  1、最近两年资产负债表单位:元

  ■

  2、最近两年利润表单位:元

  ■

  3、最近两年现金流量表单位:元

  ■

  二、永泰能源最近一年备考合并财务报表

  1、最近一年备考合并资产负债表单位:元

  (下转E7版)

 
 
 

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