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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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永泰能源股份有限公司关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的关联交易公告

  证券代码:600157                  证券简称:永泰能源                  公告编号:临2013-036

  债券代码:122111、122215、122222  债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02

  永泰能源股份有限公司关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  永泰能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与控股股东永泰控股集团有限公司(以下简称“永泰控股集团”)共同出资设立财务公司,注册资本拟定为人民币10亿元,由本公司与永泰控股集团两家股东作为发起人共同出资设立,具体出资情况为:永泰控股集团出资人民币5.1亿元,占注册资本的51%,全部以货币出资;本公司出资人民币4.9亿元,占注册资本的49%,全部以货币出资。永泰控股集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  公司于2013年4月17日召开第八届董事会第五十次会议,审议并通过了:《关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。在上述议案进行审议表决时,4名关联董事回避表决,其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  本次共同出资设立财务公司事项有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理,控制资金风险,优化资金配置,节约资金成本,提高资金运用效率,符合公司发展战略要求。

  本次共同出资设立财务公司事项需提交公司股东大会进行审议,并在股东大会审议通过后尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议本议案时回避表决。

  一、关联交易概述

  公司拟与控股股东永泰控股集团共同出资设立永泰控股集团财务有限公司(暂定名,以下简称“财务公司”),注册资本拟定为人民币10亿元,由本公司与永泰控股集团两家股东作为发起人共同出资设立,具体出资情况为:永泰控股集团出资人民币5.1亿元,占注册资本的51%,全部以货币出资;本公司出资人民币4.9亿元,占注册资本的49%,全部以货币出资。因永泰控股集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  2013年4月17日,公司召开第八届董事会第五十次会议,审议并通过了《关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。本次事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议本次事项相关议案时,4名关联董事回避表决,其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次共同出资设立财务公司事项需提交公司股东大会进行审议,并在股东大会审议通过后尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。

  二、关联方介绍

  1、名    称:永泰控股集团有限公司

  2、设立时间:2002年4月15日

  3、法定代表人:王金余

  4、注册资本:154,000万元

  5、注册地址:北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  6、注册号码:320000000056943

  7、企业类型及经济性质:有限责任公司

  8、经营范围:项目投资

  永泰控股集团的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司,成立于2002年4月15日,注册资本人民币100万元。2003年2月,苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司,注册资本增至5,000万元。 2006年3月17日,公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月,注册资本增加为10,002万元。2008年1月,注册资本增加为36,000万元。2008年8月20日,公司更名为永泰投资控股有限公司,王广西先生持有其80%的股权,郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月,注册资本增加为50,000万元。2010年5月,注册资本增加为100,000万元。2011年3月,注册资本增加为154,000万元。2013年4月,公司变更为永泰控股集团有限公司。

  永泰控股集团是一家投资控股性企业集团公司,除控股永泰能源外,还拥有房地产开发、医药生产、油品经营等业务子公司。近三年其各项生产业务经营情况良好。2012年末,永泰控股集团(合并报表口径)总资产4,771,252.63万元,总负债3,237,866.70万元,净资产1,533,385.93万元。2012年1~12月实现营业收入831,310.64万元,净利润79,402.12万元。

  截至公告日,永泰控股集团持有本公司股份713,766,172股,占本公司总股本的40.38%,为本公司的控股股东。永泰控股集团的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。

  三、关联交易标的基本情况

  1、拟设立公司名称:永泰控股集团财务有限公司(暂定名)

  2、拟定注册资本:10亿元人民币

  3、拟定注册地址:北京

  4、拟定经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;银监会批准的其他业务。

  上述财务公司相关注册信息最终以经中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的内容为准。

  四、关联交易的主要内容

  1、协议签署方:永泰控股集团、本公司

  2、财务公司注册资本为人民币10亿元,其中:永泰控股集团出资人民币5.1亿元,占注册资本的51%;本公司出资人民币4.9亿元,占注册资本的49%。

  3、根据相关法律法规的规定,本公司委托永泰控股集团作为申请人,向审批登记机关提交相关文件,办理相关手续,负责财务公司设立过程中的具体事务。各股东保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。

  4、各股东应当于取得中国银行业监督管理委员会批准筹建财务公司的批复后,根据公司第一次股东会会议的安排,将其认缴的出资额全额划入为成立财务公司而开立的临时账户。

  5、申请设立财务公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例垫付,在财务公司成立后予以报销,列为财务公司的成本支出;如财务公司未能成功设立,或依据出资协议的约定终止,财务公司筹建所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

  6、相关协议生效条件:出资协议经财务公司全体股东内部决策机构审议通过,并由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

  本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协商一致的原则。

  五、关联交易目的及对公司影响

  本次财务公司的设立,有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理,控制资金风险,优化资金配置,节约资金成本,提高资金运用效率,增强公司投融资能力和市场竞争力,符合公司发展战略要求。

  本次财务公司的设立后,在财务公司业务范围内,本公司将新增与控股股东永泰控股集团及其控制的其他企业的关联交易,但与该等企业不会产生同业竞争。

  六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  2013年4月12日,本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第八届董事会第五十次会议有关事项的函》,对公司拟与控股股东永泰控股集团共同出资设立财务公司相关议案提交公司董事会审议表示认可。

  2013年4月17日,本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司第八届董事会第五十次会议有关事项的独立意见》,认为:

  公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司关联交易事项定价方式公平公允;交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定;本次关联交易有利于公司加强资金的集中管理和专业化管理,控制资金风险,优化资金配置,节约资金成本,提高资金运用效率,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司与控股股东永泰控股集团有限公司本次共同出资设立财务公司的关联交易事项,并提请公司股东大会进行审议。

  七、公司董事会审计委员会发表的意见

  公司董事会审计委员会为本次交易发表意见认为:公司与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司关联交易事项定价方式公平、合理、公允;交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次公司与控股股东共同出资设立财务公司事项有利于公司加强资金的集中管理和专业化管理,控制资金风险,提高资金运用效率,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项,并提请公司股东大会进行审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第五十次会议决议;

  2、公司第八届监事会第二十次会议决议;

  3、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见;

  4、公司董事会审计委员会关于本次交易发表的意见。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日

 
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