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2013年4月18日     版面导航 标题导航
 
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青岛东方铁塔股份有限公司关于公司出售土地使用权的关联交易的公告

  证券代码:002545     证券简称:东方铁塔     公告编号:2013-028

  青岛东方铁塔股份有限公司关于公司出售土地使用权的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  本公司拟将一宗土地使用权转让给青岛汇景置业有限公司(以下简称“汇景置业”),该宗土地为工业用地,使用权面积24819.0平方米(约37.23亩),市场价值约749.53万元。

  本次转让交易的对方汇景置业为公司的关联法人,故本次交易构成公司的关联交易。

  2、关联关系

  汇景置业成立于2009年,是青岛三川达投资管理有限公司(以下简称“三川达投资”)100%出资的有限责任公司,而三川达投资是由韩每如、韩克荣共同投资的有限责任公司,其股东与本公司控股股东存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易行为将构成关联交易。

  3、董事会审议表决情况

  该项关联交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过,关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。该项关联交易经公司董事会审议通过后即可生效,无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称:青岛汇景置业有限公司

  2、住所:青岛胶州市北外环路197号

  3、注册资本:3000万元

  5、公司类型:有限责任公司

  6、经营范围:房地产开发与经营管理,物业管理,建筑安装及建筑装饰,房地产销售代理及咨询,工程管理服务,建材销售。

  7、截至2012年12月31日,汇景置业公司净资产为40,680,217.55元,2012年度的营业收入为0.00元、净利润为-248,749.89元。(以上财务数据未经审计)

  8、汇景置业的股权结构为:三川达投资出资3000万元,占注册资本的100%。三川达投资的股权结构为:韩每如出资4800万元,占注册资本的60%;韩克荣出资3200万元,占注册资本的40%。其控股股东韩每如是本公司控股股东韩汇如的姐姐,是本公司股东及董事长韩方如的妹妹,是本公司股东及总经理韩真如的妹妹;股东韩克荣是韩方如、韩汇如、韩真如的父亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易行为将构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  该宗土地位于胶州市北关办事处曾家庄村北,土地用途为工业用地[证书编号:胶国用(2010)第1-47号],使用权面积24819.0平方米(约37.23亩),该宗土地目前处于闲置状态。截至2013年3月31日,该宗土地帐面价值为5,051,151.64元(土地帐面原值5,347,222.70元,累计摊销额296,071.06元)。

  前述土地的使用权均为公司完全所有,无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  依据青岛青房不动产评估事务所有限公司出具的《土地评估报告》[青房(2013)[估]字第J082号]所确定的评估结果确定,截至估价基准日2013 年4月10日,前述土地的评估值为749.53万元。据此本次交易的价格最终确定为749.53万元。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易的价格依据青岛青房不动产评估事务所有限公司出具的《土地评估报告》[青房(2013)[估]字第J082号]所确定的评估结果确定,价格公允、公平。

  五、交易协议的主要内容

  1、交易标的

  土地使用权一宗,交易表的位于胶州市北关办事处曾家庄村北,土地用途为工业用地[证书编号:胶国用(2010)第1-47号],使用权面积24819.0平方米。

  2、交易金额及支付方式:本次交易预计总金额749.53万元,根据交易标的交付过户等进度节点支付合同款。

  3、关于协议的签署

  本次关联交易尚未签署协议,本公司董事会批准后,授权公司董事长办理土地使用权出售合同的签署等相关事宜。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他安排 。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本此关联交易将避免公司土地闲置,提高公司资产的利用效率,保证公司资金积极用于生产经营活动。

  上述关联交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)、事前认可书

  1、公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、独立董事认为,公司子公司青岛东方铁塔工程有限公司拟承建关联方青岛汇景置业有限公司的工程建设项目,其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  3、同意将上述事项提交公司第五届董事会第一次会议审议。

  (二)、独立意见

  1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、我们认为,公司出售土地给关联方的行为,可以避免土地闲置,提高公司资产的利用效率,有利于保证公司资金积极用于生产经营。并且本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,程序合法,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  3、我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

  十、保荐机构意见

  上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为,交易价格公允,不影响公司的独立性。

  国金证券对上述关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事独立意见

  4、保荐机构意见

  

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

 
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