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烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

  证券代码:002675                  证券简称:东诚药业                  股票上市地点:深圳证券交易所

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

  独立财务顾问

  (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)

  二零一六年十一月

  声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的东诚药业股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

  特别提示

  一、新增股份数量及价格

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格合计为38,013万元,其中13,790.00万元的对价以现金方式支付,24,223.00万元对价以发行股份的方式支付。上市公司向辛德芳发行15,462,841股,向辛立坤发行2,764,167股,向星鹏铜材发行1,841,756股,合计发行20,068,764股,发行价格为人民币12.07元/股。

  本次交易中,上市公司向通过询价最终确定的5名特定投资者合计发行人民币普通股股票21,714,285股,发行价格为人民币17.50元/股。募集配套资金总额为379,999,987.50元。

  上市公司本次发行前股份共计661,819,986股,本次发行新增股份共计41,783,049股,本次发行后股份共计703,603,035股。

  二、新增股份登记情况

  2016 年11月21日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,东诚药业本次交易中发行的41,783,049股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  三、新增股份上市安排

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  本次交易完成后,本公司的股本将由661,819,986股变更为703,603,035股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  本次新增股份上市日为2016年11月30日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

  根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺,本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:

  (1)辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  (2)星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  (3)募集配套资金的发行对象中融基金管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、南京紫金资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等获配的东诚药业股份的限售期为12个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  五、资产过户情况

  中泰生物70%股权和益泰医药83.5%股权的变更登记手续已经完成,本次交易的标的资产已过户至东诚药业及其全资子公司名下。

  释义

  本公告书中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义:

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  (一)公司拟以31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有,收购完成后,中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。

  (二)以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权,收购完成后,益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。

  (三)为提高整合绩效,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  二、标的资产的评估和作价情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,综合考虑标的资产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素,由东诚药业和交易对方协商确定。

  (一)中泰生物

  根据中天华出具的《中泰生物评估报告》,以2016年2月29日为评估基准日,中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元,以上述资产评估结果为依据,经协商确定,中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下:

  ■

  (二)益泰医药

  根据中天华出具的《益泰医药评估报告》,以2016年2月29日为评估基准日,益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69万元,以上述资产评估结果为依据,经协商确定,星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。

  三、发行股份及支付现金购买资产情况

  (一)发行股份购买资产的股票发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日(2016年5月13日)。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间,2016年3月23日东诚药业年度股东大会决定每10股派发现金股利人民币1.1元(含税),除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股,权益分派方案实施后,发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.07元/股。

  (二)支付方式和发行数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下:单位:万元

  ■

  (三)发行股份的锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺,本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:

  1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  本次交易结束后,交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  四、发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,定价原则为询价发行,定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日(2016年5月13日),发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价90%,即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间,2016年3月23日东诚药业股东大会决定每10股派发现金股利人民币1.1元(含税),除息后发行底价相应调整为36.21元/股。2016年8月18日公司2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增20股,权益分派方案实施后,发行底价相应调整为12.07元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

  不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  标的资产资产总额、营业收入、净资产等相应指标和成交额较高者占东诚药业2015年度相应指标的比例均未达到50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,因此需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  六、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市

  本次交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前,控股股东烟台东益持有公司股份138,024,000股,占公司总股本的20.86%;由守谊持有公司股份93,356,895股,占公司总股本的14.11%;鲁鼎思诚持有公司股份17,502,915股,占公司总股本的2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合计控制公司37.61%的股份,为公司的实际控制人。本次交易完成后,由守谊先生仍为本公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易履行的程序

  1、2016年2月20日,星鹏铜材股东会做出决议,同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。

  2、2016年2月26日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。

  3、2016年3月5日,益泰医药全体股东通过股东会决议,全体股东同意星鹏铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业,其他股东放弃优先购买权。

  4、2016年5月5日,中泰生物全体股东通过股东会决议,全体股东同意辛德芳、辛立坤等8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业,其他股东放弃优先购买权。

  5、2016年5月12日,公司与由辛德芳、辛立坤等8名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  6、2016年5月12日,公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  7、2016年5月12日,上市公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  8、2016年6月2日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。

  9、2016年7月13日,本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案,取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709号”的备案通知,以及山东省商务厅出具的“境外投资证N3700201600290号”《企业境外投资证书》。

  10、2016年7月17日,公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议,根据股东大会的授权,上市公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了以上补充协议。

  11、2016年8月5日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第58次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得通过。

  12、2016年9月27日,中国证监会下发《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2017号),核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相关资产,核准公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、本次交易的实施情况

  (一)发行股份及支付现金购买资产的实施情况

  1、标的资产过户

  2016年9月30日,泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更,中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际(香港)有限公司名下;2016年10月12日,上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更,益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。至此,标的资产过户手续已办理完成。

  2、标的资产债权债务处理情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中泰生物70%股权、益泰医药83.5%的股权,标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、证券发行登记及上市情况

  2016年11月21日,东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,东诚药业向辛德芳、辛立坤和星鹏铜材发行的20,068,764股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  (二)募集配套资金的实施情况

  本次发行股份募集配套资金采用询价方式进行,根据簿记建档情况,发行人和民生证券根据认购价格优先,认购价格相同则按认购数量优先,认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

  结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和民生证券确定本次发行股票的发行价格为17.50元/股,发行数量为21,714,285股,募集资金总额为379,999,987.50元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

  ■

  全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。

  (三)验资及登记情况

  1、验资情况

  2016年11月4日中天运出具了“中天运[2016]验字第90108号”《验资报告》,经审验,截至2016年11月4止,贵公司本次共计发行股份41,783,049股,募集资金总额人民币622,229,987.50元,其中货币资金379,999,987.50元。扣除与发行有关的费用人民币17,324,235.95元,募集资金净额人民币604,905,751.55元,其中计入“股本”人民币41,783,049.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币563,122,702.55元。此次发行后,贵公司注册资本变更为人民币703,603,035.00元。

  2、证券发行登记及上市情况

  本次交易的新增股份已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次交易发行新增股份上市日期为2016年11月21日。上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本上市公告书签署之日,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

  2016年10月,公司副总经理况代武先生因个人原因辞职,辞职后将不在公司担任任何职务。除此之外,本次交易的实施过程中,截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,截至本上市公告书出具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议的履行情况

  2016年5月12日,东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》;东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

  2016年7月17日,东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《补充协议》;东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《补充协议》。

  截至本上市公告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

  (二)相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本上市公告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  根据本次交易整体方案及相关法律法规规定,本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理:

  1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续;

  2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续;

  3、东诚药业需聘请审计机构对标的公司进行审计,出具《过渡期间损益审计报告》,交易对方根据审计结果,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定;

  4、东诚药业将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价;

  5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的交付与过户,标的公司已经完成相应的工商变更,本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  第三节 本次交易新增股份的上市情况

  一、新增股份登记上市情况

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

  本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  (一)证券简称:东诚药业

  (二)新增股份的证券代码:002675

  (三)新增股份的上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月,自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。

  3、向五名认购对象发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  (一)本次交易股份登记前后公司股本结构变动表

  ■

  (二)本次交易前后公司前十名股东持股情况

  1、本次交易前

  截至2016年10月15日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  2、本次交易完成后

  本次新增股份登记到账后,本次发行后发行人前十名股东情况(截至2016年11月21日)如下:

  ■

  本次发行完成后,公司的股本由661,819,986股变更为703,603,035股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  二、管理层讨论与分析

  本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见公司于2016年9月28日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

  第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

  一、独立财务顾问的结论意见

  独立财务顾问认为:东诚药业本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。东诚药业已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向辛德芳等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等,均符合发行人2016年第一次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规。东诚药业向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。

  二、律师的结论意见

  中伦律师认为:

  (一)本次交易已经获得必要的批准和授权,具备实施的法定条件。

  (二)本次交易涉及的境内标的资产已完成工商过户手续。

  (三)本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合东诚药业关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。

  (四)东诚药业已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

  (五)在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  

  烟台东诚药业集团股份有限公司

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