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浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告
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浙富控股集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
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浙富控股集团股份有限公司关于会计估计变更的公告
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2016年11月29日     版面导航 标题导航
 
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浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

  证券代码:002266                 证券简称:浙富控股            公告编号:2016-106

  浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙富控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十九次会议于2016年11月22日以电话和短信方式发出会议通知,于2016年11月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孙毅召集并主持。本次会议应出席董事10名,实际出席董事10名。监事会成员、部分高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下决议:

  一、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经认真自查论证,认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  公司本次拟向浙江格睿能源动力科技有限公司(以下简称“浙江格睿”)股东肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“桐庐金睿”)、颜春、武桦、赵秀英(以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的浙江格睿49%的股权,并同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者募集配套资金,配套资金总额不超过人民币95,550万元。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  1、本次发行股份购买资产的具体方案如下:

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (2)标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿49%的股权。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (3)交易价格及定价依据

  本次交易中,资产评估机构对标的资产即浙江格睿49%的股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的中企华评报字(2016)第4131号《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》,以2016年6月30日为评估基准日评估,本次交易标的资产的评估值为95,571.28万元。经与交易对方协商确定,浙江格睿49%股权的交易价格为95,550万元。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (4)对价支付

  本公司拟向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英合计发行股份188,461,535股购买其合计持有的浙江格睿49%的股权。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (5)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  ① 交易对方应自《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议(以下简称《发行股份购买资产协议》及其补充协议)生效之日起10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续,公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。

  ② 若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  a、要求违约方实际履行;

  b、暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  c、要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;

  d、违约方因违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

  e、法律法规或《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的其他救济方式。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (7)发行方式、发行对象和认购方式

  ①发行方式

  本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  ②发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。

  ③认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,即肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英以其合计持有的浙江格睿49%的股权认购本次发行的股份。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (8)发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90% (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即5.08元/股。2016年5月19日,公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》,决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月15日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (9)发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为:本次发行股份数量=浙江格睿交易价格÷本次发行股份价格。按标的资产收购价格95,550万元计算,公司本次发行股份数量为188,461,535股,本公司为向各交易对方购买其各自持有浙江格睿股权发行股份的具体情况如下:

  ■

  注:上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。

  交易对方以标的资产作价认购本公司发行股份时,对不足认购一股的余额,交易对方同意无偿赠予本公司。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (10)上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (11)盈利承诺及业绩补偿

  ① 业绩承诺

  根据公司与交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议(以下简称“《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议),交易各方以中企华出具的中企华评报字(2016)第4131号《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》载明的标的公司补偿期间预计实现的净利润为基础确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。

  各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础,并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整:

  1、节能效益分享型的合同能源管理业务

  节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收,在承诺期各期期末,次季度收回的应收账款不予调整;账龄在1-2个季度的(含2个季度,下同)按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额(浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%,节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%(15%-5%)补充调减当年度净利润。举例:截止2016年12月31日,浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元,账龄均为1-2季度,据此需调整减少当年度净利润为1000*(15%-5%)=100万元,以下依此类推);应收账款账龄在2-3个季度的,按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在3-4个季度的,按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在4个季度以上的,按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回,则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。

  2、技术服务及相关业务

  在承诺期各期期末,技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的,不予调整;账龄在3个月以上6个月以内的,按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额(浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%,技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%(15%-5%)补充调减当年度净利润。举例:截止2016年12月31日,浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为1000万元,账龄均为3个月以上6个月以内,据此需调整减少当年度净利润为1000*(15%-5%)=100万元,以下依此类推);应收账款账龄在6个月以上9个月以内的,按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在9个月以上12个月以内的,按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额;应收账款账龄在1年以上的,按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回,则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数;业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的,按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。

  本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩,即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时,应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除,从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益,本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。

  按照上述承诺净利润的计算口径,本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下:(1)若本次股权收购在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之前,含2016年12月31日),浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准,下同)分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元;(2)若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成(即标的资产交割日在2016年12月31日之后,不含2016年12月31日),则业绩承诺补偿期间相应顺延,本次发行股份购买资产的交易对方承诺:2021年度经审计的净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准,下同)不低于3.10亿元。

  ② 利润补偿的方式及计算公式

  在业绩承诺期内的任意一个会计年度内,根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》,若标的公司当期实际净利润(以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准,下同)低于当期承诺净利润,交易对方同意首先以本次交易取得的公司股份的方式向公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

  交易对方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

  当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时,差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的,现金补偿金额计算公式如下:

  现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  ③ 减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内,浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方应另行对浙富控股进行补偿,另需补偿金额=期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额。

  交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿,应补偿的股份数=(标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额)/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的,应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额-交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  ④ 利润补偿应遵循的原则

  若在各年计算的应予补偿金额(包含股份、现金)小于0时,则按0取值,即已经补偿的金额(包含股份、现金)不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

  如公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的,交易对方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数,补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的,按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司,计算公式为:赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

  全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务,全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定向公司履行补偿义务的过程中,应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (12)限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

  鉴于,本次交易完成后,交易对方应就标的公司实际净利润不足交易对方承诺净利润的部分,以股份或现金方式对公司进行补偿,交易对方通过本次发行获得的公司股份按如下方式解除限售:

  ①第一期解锁:本次发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》,确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让,交易对方本期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期交易对方第一个年度应补偿股份数量;

  ②第二期解锁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》,确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让,交易对方本期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期交易对方第二个年度应补偿股份数量;

  ③第三期解锁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》,确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让,交易对方本期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期交易对方第三个年度应补偿股份数量;

  ④第四期解锁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》,确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让,交易对方本期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期交易对方第四个年度应补偿股份数量;

  ⑤第五期解锁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》,确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让,交易对方本期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%-业绩承诺期交易对方第五个年度应补偿股份数量-减值测试交易对方应补偿股份数量;

  本次发行完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  若中国证监会及/或深交所对上述股份锁定承诺有不同意见,交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  在锁定期限届满后,交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (13)奖励安排

  在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后,若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额,则对于超额完成业绩承诺的部分(即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额),公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励,且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。

  公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案,奖励方案经公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (14)期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司;标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (15)滚存未分配利润安排

  标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经公司事先书面同意,交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (16)决议的有效期

  公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  2、本次发行股份募集配套资金的具体方案如下:

  (1)股票发行种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式、发行对象和认购方式

  ① 发行方式

  本次发行股份采用向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行方式。

  ② 发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  ③ 认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施,但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过188,461,538股(含本数),由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据公司拟募集配套资金金额(不超过95,550万元)、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定,最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整,发行数量随之作出调整。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (5)募集资金用途

  本次募集配套资金的用途如下:

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (6)上市地点

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (7)限售期

  本次发行股份募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (8)滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  (9)决议的有效期

  公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准后方可实施,且以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议并通过《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议并通过《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》;

  根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司拟与浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署《发行股份购买资产协议之补充协议》,对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议并通过《关于签订〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》;

  本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已完成,公司拟与浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》,对相关业绩承诺利润的计算口径予以最终确定。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议并通过《关于批准报出本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》;

  董事会同意批准报出天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份购买资产事项出具的相关审计报告、备考合并审阅报告,批准报出中企华为本次发行股份购买资产事项出具的相关资产评估报告。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  本次发行股份购买资产,公司聘请中企华对标的公司浙江格睿进行了评估,并出具了中企华评报字(2016)第4131号《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》。

  经核查,公司董事会认为:公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明,包括:关于本次交易履行法定程序的说明、关于提交法律文件有效性的说明。

  公司就本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本项议案属于关联交易,不涉及关联董事需回避表决。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  九、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及补救措施的议案》;

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于会计估计变更的议案》;

  本次会计估计变更是公司根据公司资产的实际情况所进行的会计估计变更,符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定,同意公司实施上述会计估计变更。

  详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于会计估计变更的公告》及独立董事发表的独立意见。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议并通过《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》;

  公司全资子公司丰城天富能源有限公司(以下简称“天富能源”)其参股子公司江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司(以下简称“江西龙头山公司”,天富能源占其30%的股权份额)因龙头山水电站枢纽工程(以下简称“龙头山水电枢纽工程”)建设资金的实际需要拟向中国银行江西省分行申请建设资金专项贷款,贷款总额为26.50亿元人民币,总借款期限为22年(包括建设期和还款期),借款利率按每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率确定。天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证。相关担保事项具体如下:

  1、担保金额:贷款总额为26.50亿元人民币的30%;

  2、担保方式:拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证;

  3、担保期限:同项目贷款周期(具体以最终签订的担保协议为准)。

  详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的公告》及独立董事发表的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议并通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》;

  详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果为:同意10票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙富控股集团股份有限公司董事会

  2016年11月28日

 
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