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河南华英农业发展股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
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河南华英农业发展股份有限公司关于拟对外投资设立控股子公司的公告(一)
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河南华英农业发展股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告
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河南华英农业发展股份有限公司关于公司拟开展融资租赁业务的公告
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2016年11月29日     版面导航 标题导航
 
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河南华英农业发展股份有限公司关于拟对外投资设立控股子公司的公告(一)

  证券代码:002321          证券简称:华英农业       公告编号:2016-104

  河南华英农业发展股份有限公司关于拟对外投资设立控股子公司的公告(一)

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月27日与富嘉股份(香港)有限公司(以下简称“富嘉股份”)签订《拟合资设立烟台融资租赁有限公司之合资协议》(以下简称“合资协议”),双方拟共同投资设立烟台华英融资租赁有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准。以下简称“华英融资租赁公司”),注册资本:5000万美元。公司认缴出资额为3,750万美元,占注册资本75%。富嘉股份认缴出资额为1,250万美元,占注册资本25%。

  2、董事会审议情况

  2016年11月28日公司第五届董事会第三十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对外投资设立控股子公司的议案(一)》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度等规定,本次拟对外投资事项经董事会审议后,需提交公司股东大会审议。

  3、本次拟进行的交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  名称:富嘉股份(香港)有限公司

  注册国家(地区): 香港

  法定地址:RM 601-2 CHUK ON BUILDING 23 MERCER ST SHEUNG WAN HONG KONG

  法定代表人姓名:郝纯一

  职务:董事  国籍 :香港

  富嘉股份及郝纯一,与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明

  1、出资方式:

  华英融资租赁公司注册资本为5000万美元。公司认缴出资额为3,750万美元,占注册资本75%。富嘉股份认缴出资额为1,250万美元,占注册资本25%。

  2、标的公司基本情况

  名称:烟台华英融资租赁有限公司

  注册资本:5000万美元

  住所:烟台市经济技术开发区开封路3号

  经营范围为:从事各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及附带技术的直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务、租赁物品残值变卖及处理业务(国家有专项规定的除外);租赁变易咨询、经济信息咨询(国家有专项规定的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口。(以上项目法律法规禁止的项目除外,限制的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营期限为:30年。

  (以上内容以最终工商登记为准。)

  3、标的公司拟设立背景及可行性说明

  (1)背景情况:20世纪50年代,融资租赁产生于美国,随后此种业务模式在世界各国得到迅速复制和发展。经过60年的发展,全世界的租赁成交额在2012年达到8,680亿美元,融资租赁与银行贷款、资本市场“三足鼎立”,发展成为企业重要的融资渠道。

  我国于80年代引入融资租赁业务,但限于我国经济体制和金融环境的影响,融资租赁业务初期发展一直较为缓慢,2007年银监会为应对WTO协定中允许外资银行在华开展融资租赁业务的规定,开始实施《金融租赁公司管理办法》,银行系金融租赁公司的加入开启了中国融资租赁业的新篇章,我国融资租赁业开始高速增长。

  (2)投资项目的可行性分析

  2014年以来,在一系列利好政策的推动下,我国融资租赁业重新步入迅速发展的轨道。目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%,融资租赁已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式。我国融资租赁市场渗透率只有发达国家平均水平的 1/4,甚至不到美国的 1/7,融资租赁规模与现有的经济规模不够匹配,仍有非常大的发展空间。

  在国家大力支持发展供应链金融和鼓励加快融资租赁业的背景下,且随着公司业务规模的扩大,公司上下游产业链及关联企业日益增多,这些都为公司开展融资租赁业务提供了较好的条件。公司可以通过租赁业务平台快速整合华英品牌资源和公司产业链资源,优化产业结构。

  四、《合资协议》的主要内容

  1、投资主体

  甲方:河南华英农业发展股份有限公司

  乙方:富嘉股份(香港)有限公司

  2、投资总额

  合资公司注册资本5000万美元。其中,甲方以现金方式出资3750万美元,占注册资本的75%;乙方以现汇出资1250万美元,占注册资本的25%。

  3、法人治理结构

  合资公司董事会由3名董事组成,其中甲方委派2名,乙方委派1名,董事任期为3年,经继续委派可以连任。

  董事会设董事长1名,副董事长1名。董事长由甲方指定,副董事长由乙方指定。

  4、合资各方之间可以相互转让其全部或部分股权

  合资一方向合资他方以外的人转让其全部或者部分股权时,须经合资他方同意。合资一方应就其股权转让的事项书面通知合资他方,合资他方自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

  合资一方转让其全部或者部分股权时,合资他方有优先购买权。

  任何一方事先未经合资他方书面同意,不得对其在合资公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

  5、违约责任

  (1)由于一方违约造成本协议不履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的责任。

  (2)若在本合同签订后12个月内各方仍然未履行本合同的义务,则视为本合同项下的交易目的无法实现,守约方有权解除本协议,并有权要求对方承担相应的损失。

  (3)因不可抗力导致合同不能履行或不完全履行本协议约定,应及时通知对方并采取补救措施。

  6、适用法律及争议的解决

  (1)本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  (2)甲乙双方若因本协议发生争议,应友好协商解决,协商未果时可向甲方所在地人民法院诉讼解决。在解决争议期间,除争议事项外,甲乙双方应继续履行合同、章程所规定的其它条款。

  7、其他规定

  (1)本协议用中文书写。

  (2)本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方,且均用中文书写。协议所列甲、乙双方的法定地址为双方的收件地址。

  (3)乙方承诺其已取得签署本协议必要的批准、许可或授权。

  (4)本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会或股东大会审议通过后生效。

  (5)本协议一式四份,各方各执两份,均具有同等法律效力。

  五、拟对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、公司此次拟出资设立融资租赁公司,有利于公司培育新的利润增长点,符合公司长远发展战略。

  2、公司本次交易的资金来源于自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、此次拟投资完成后,公司业务将进入新的领域,在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  六、其他

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件,并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三十次会议决议;

  2、《拟合资设立烟台融资租赁有限公司之合资协议》;

  3、《组建成立烟台华英融资租赁公司可行性分析报告》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司董事会

  二〇一六年十一月二十八日

 
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