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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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木林森股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:002745            证券简称:木林森        公告编号:2017-057

  木林森股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2017年4月20日以现场方式在本公司一楼会议室召开,会议通知于2017年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2016年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果: 6票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事孙清焕回避表决。

  二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》

  根据木林森股份有限公司(以下简称“公司”)章程的规定,公司2016年度财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计,编制了《公司2016年度财务决算报告》。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

  因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度,银行承兑汇票及信用证结算比例金的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化,降低财务费用,公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证,购买总额不超过人民币500,000万元(或等值外币),且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元(或等值外币),并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权,签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用,授权期限1年。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2017】48380008号《审计报告》,公司2016年度实现营业收入5,520,495,889.12元,净利润473,459,377.89元。

  按照母公司2016年度实现的净利润448,974,865.03元为基数,提取10%法定盈余公积金44,897,486.50元,加上以前年度滚存未分配利润 1,072,523,944.42元,截止2016年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,423,261,322.95元。

  依据《公司法》、《公司章程》的规定,在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上,现提出如下分配方案:公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数,每10股分配现金红利1.70元(含税),剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积金转增股本。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》

  董事会认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2016年度的内部控制执行情况,独立董事对此发表了独立意见。

  《2016年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2017年4月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》

  《公司2016年年度报告》详细内容请参见2017年4月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/);《公司2016年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在负责公司2016年度审计工作期间,勤勉敬业,为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会提议继续聘用瑞华为本公司财务审计机构,聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于香港全资子公司收购超时代光源(集团)有限公司余下20%股权的议案》

  公司香港全资子公司2016年6月15日与严建国签订了《严建国、木林森有限公司及超时代光源(集团)有限公司有关出售及购买超时代光源(集团)有限公司之80%已发行股份的买卖协议》,截止目前,公司已完成对超时代光源80%股权的收购工作。根据协议内容,公司将以自有资金8,000万元人民币收购超时代光源余下20%股权。

  本次交易为根据《严建国、木林森有限公司及超时代光源(集团)有限公司有关出售及购买超时代光源(集团)有限公司之80%已发行股份的买卖协议》中的约定条款履行交易,本次股权收购不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交股东大会。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》

  公司预计2017年将与如下关联方发生日常关联交易:与参股公司开发晶照明(厦门)有限公司的日常关联采购金额预计为10,000万元,关联销售金额预计为80,000万元;与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为90,000万元。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事孙清焕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于确认2016年度关联交易的议案》

  公司2016年1月与开发晶照明(厦门)有限公司及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订了年度的原材料采购及产品销售框架协议。2016年7月,公司与开发晶照明(厦门)有限公司构成关联方;2016年12月,公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司构成关联方。公司因履行合作协议发生的关联交易情况如下:

  (1)采购商品/接受劳务情况

  ■

  (2)出售商品/提供劳务情况

  ■

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事孙清焕回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于公司增加融资租赁业务额度的议案》

  公司2017年1月17日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》,公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务,融资租赁总额不超过150,000万元。由于公司未来战略规划及子公司的业务规模的不断扩大,公司拟增加150,000万元的融资租赁业务额度,即融资租赁总额不超过300,000万元。并授权董事会授权董事长、总经理孙清焕先生全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜。本次授权的有效期为一年,自股东大会审议通过之日起计算。

  本次融资租赁事项尚未签订协议,交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  

  木林森股份有限公司

  董事会

  2017年4月21日

 

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