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木林森股份有限公司
关于2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告

  证券代码:002745            证券简称:木林森       公告编号:2017-061

  木林森股份有限公司

  关于2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月20日召开第三年届董事会第九次会议,会议审议并通过了《关于2016年度关联交易确认》和《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》,关联董事孙清焕回避表决,上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、2016年关联交易基本情况

  公司2016年与如下关联方发生关联交易:

  (1)采购商品/接受劳务情况

  ■

  (2)出售商品/提供劳务情况

  ■

  注1:本集团2016年1月与开发晶照明(厦门)有限公司签订全年采购框架合同,2016年7月起本公司与其构成关联方,2016年7-12月与开发晶照明(厦门)有限公司(含子公司)实际采购额为24,125,689.94元。

  注2:本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同,2016年12月23日起本公司与其构成关联方,2016年12月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。

  注3:本集团2016年1月与开发晶照明(厦门)有限公司签订全年销售框架合同,2016年7月起本公司与其构成关联方,2016年7-12月与开发晶照明(厦门)有限公司(含子公司)实际销售额为140,998,809.69元。

  二、预计2017年日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  公司预计2017年将与如下关联方发生日常关联交易:与参股公司开发晶照明(厦门)有限公司的日常关联采购金额预计为10,000万元,关联销售金额预计为80,000万元;与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为90,000万元。

  预计日常关联交易的类别和金额

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  三、 关联人介绍与关联关系

  (一)淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

  1、基本信息

  公司名称:淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

  成立日期:2011年08月02日

  注册资本:60,000万元人民币

  法定代表人:陈锴

  注册地址:江苏省淮安市清河新区景秀路6号

  经营范围:电子产品研发、制造、销售;室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修;电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与本公司的关联关系

  2016年12月20日,公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》,为加大公司向LED产业链上游延伸力度,公司拟以自有资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司(以下简称“淮安澳洋顺昌”)增资50,000万元人民币,其中34,880万元进入注册资本,其余进入资本公积。增资后获取淮安澳洋顺昌26.88%的股权。公司董事长孙清焕先生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。

  3、履约能力分析

  淮安澳洋顺昌光电技术有限公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (二)开发晶照明(厦门)有限公司

  1、基本信息

  公司名称:开发晶照明(厦门)有限公司

  成立日期: 2011年4月18日

  注册资本18765.198300万美元

  法定代表人:谭文鋕

  注册地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

  经营范围:光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;其他机械设备及电子产品批发;贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目);信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目);照明灯具制造。

  2、与本公司的关联关系

  2016年6月28日,公司第二届董事会第三十次会议审议并通过了《关于对开发晶照明(厦门)有限公司追加投资额的议案》,为进一步加大公司向LED产业链上游延伸力度,公司拟以自有资金对参股公司开发晶(厦门)有限公司(以下简称“开发晶”)增资3亿元人民币。通过本次增资获取开发晶持股比例由10.91%增加至25.50%。公司董事长孙清焕先生担任开发晶照明(厦门)有限公司董事。

  3、履约能力分析

  开发晶照明(厦门)有限公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  四、 关联交易主要内容

  公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

  1、公司按市场价格优先采购淮安澳洋顺昌生产的LED芯片,淮安澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

  2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸,完成了全产业链的布局,对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作,使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒,为公司产品走向国际化铺设道路,这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

  五、 关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要,符合公司的发展战略,对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用,稳定公司的原材料供应渠道,有效地提高公司的收益,对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸,进一步完善公司的全产业链的布局规划,对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力,从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

  公司发生日常关联交易符合公司实际情况,有利于公司的发展,日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、 独立董事意见

  1、关于公司2016年关联交易的情况说明:

  公司2016年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定,没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事就《关于2017年日常关联交易预计的议案》进行了审查,发表相关意见情况如下:

  1)独立董事事前认可情况:

  独立董事事前审阅了本议案及相关材料,了解了2016年关联交易的实际发生情况和2017年日常关联交易预计的情况,2016年已经发生的关联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益;认为公司2017年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

  2)独立董事独立意见:

  本次预计的2017年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现损害公司和非关联股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联交易决策程序合法、合规。

  特此公告。

  

  木林森股份有限公司

  董事会

  2017年4月21日

 

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