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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行情况暨上市报告书摘要
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太原煤气化股份有限公司
关于重大资产重组募集配套资金非公开发行
认购对象股份锁定承诺的公告
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行情况暨上市报告书摘要
独立财务顾问

  股票代码:000968         股票简称:*ST煤气         公告编号:2017-018

  太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易之募集配套资金非公开发行情况暨上市报告书摘要

  独立财务顾问                 

  签署日期:二〇一七年四月

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、公司本次发行新增股份数量为190,885,507股,本次非公开发行后公司股份数量为967,502,660股。

  2、本次新增股份的发行价格为6.90元/股,不低于本次重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  3、本次新增股份上市日期为2017年4月24日,新增股份上市首日公司股价不除权。

  4、本次交易募集配套资金的7名股份认购方中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资承诺:本单位在本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项,亦遵守上述限售期安排。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  声明与承诺

  1、本报告书摘要系本公司依据《主板信息披露业务备忘录第7号――信息披露公告格式》第19号格式指引披露。

  2、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整,并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  4、本次重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺:本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息,并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。

  5、审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  6、本次重组完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次重组而导致的投资风险,由投资者自行负责。

  7、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  8、本公司提醒投资者注意:本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施暨新增股份上市情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  释 义

  除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中具有如下含义:

  ■

  第一节  本次交易概况

  本次交易的整体方案由以下几项内容组成:(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)股份转让;(四)募集配套资金。

  前述第(一)(二)(三)项互为条件,其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其余两项交易均不予实施。第(四)项在前述第(一)(二)(三)项交易实施条件满足的基础上再实施,其实施与否不影响第(一)(二)(三)项交易的实施。具体方案如下:

  一、重大资产置换

  本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债(置出资产),与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换,置出资产由本公司现有控股股东太原煤气化承接。

  二、发行股份及支付现金购买资产

  置入资产超过置出资产的差额部分(即307,268.17万元-85,613.96万元= 221,654.21万元),其中50,000.00万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团,其余对价171,654.21万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。

  本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股,不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算,本公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。

  三、股份转让

  本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票(不足一股按“四舍五入”处理),作为其承接置出资产的支付对价。

  该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定,即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%,即6.87元/股。

  四、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,本公司采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507股股份募集配套资金,总金额不超过131,711万元,不超过本次交易置入资产交易价格的100%。

  本次向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股,不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后,用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程

  2015年12月23日,煤气化股份向深交所申请股票停牌,公司股票自2015年12月24日起因重大资产重组事项停牌。

  2016年3月24日,山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》(晋国资产权函[2016]154号),原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。

  2016年5月31日,煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》,同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。

  2016年6月2日,晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》(晋国资发[2013]19号)的授权,出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》(晋煤集资环字[2016]166号),对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。

  2016年6月8日,山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函[2016]356号),对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第4008号)予以核准。

  2016年6月8日,山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函[2016]355号),对《置入资产评估报告》(中企华评报字(2016)第1117号)予以核准。

  2016年6月17日,煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议,在关联董事回避表决的情况下,逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项,煤气化股份独立董事已发表了独立意见。

  2016年6月26日,山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]415号),同意本次交易方案。

  2016年7月8日,煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会,在关联股东回避表决的情况下,逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。

  2016年8月19日,国务院国资委出具《关于太原煤炭气化(集团)有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2016]966 号),同意将太原煤气化所持煤气化股份12,462.0029 万股股份协议转让给晋煤集团持有。

  2016年11月30日,中国证监会并购重组审核委员会2016年第90次会议审核通过本次交易。

  2016年12月23日,中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3160号),对本次交易予以核准。

  2016年12月24日,公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》,确认本次交易的资产交割日为2016年12月24日,并进行了资产交割。

  2016年12月30日,公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的公告》(2016-97),本次重组的资产交割过户基本完毕。

  2017年1月24日,公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》(2017-007),本次重组发行股份购买资产的新增股份上市日期为2017年1月25日。

  综上,本次交易履行了相关法律程序,实施过程合法、合规。

  二、相关资产过户及交付情况

  (一)置入资产交割情况

  本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。

  截至本报告书摘要签署日,晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至本公司涉及的股东变更工商登记手续已办理完成,本次交易置入资产已完成过户手续。

  (二)置出资产交割情况

  本次交易置出资产为本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产由太原煤气化予以承接。

  根据《资产交割协议》的约定,自交割日起,置出资产已全部交付于太原煤气化,太原煤气化实际控制置出资产,即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化,太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险(相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移),煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。

  2016年12月24日,公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。交割资产具体情况如下:

  ■

  1、流动资产

  截至资产交割日,置出资产的流动资产总额为689,327.06万元,其中货币资金9,543.88万元,应收票据账面金额为7,730.00万元,应收账款账面金额为16,582.57万元,预付款项账面金额为3,321.35万元,其他应收款账面金额为30,383.51万元,存货账面金额为14,585.38万元,其他流动资产账面金额为607,180.37万元。该等资产交付即转移权属,无需办理过户手续。截至本报告书摘要签署日,公司已向太原煤气化交付该等资产,其权属已转移。

  2、非流动资产

  截至资产交割日,置出资产的非流动资产总额为281,971.08万元,其中可供出售金融资产200.00万元,长期股权投资147,783.41万元,固定资产116,762.03万元,在建工程5,784.31万元,固定资产清理1.25万元,无形资产661.44万元,长期待摊费用1,850.55万元,递延所得税资产8,287.30万元,其他非流动资产640.80万元。其中,在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单,截至本报告书摘要签署日,公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化,该等资产权属已转移。

  (1)可供出售金融资产

  置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续。

  (2)长期股权投资

  置出资产中,长期股权投资涉及9家公司股权办理过户登记手续。截至本报告书摘要签署日,置出资产中长期股权投资已全部完成股权过户登记手续,权属完成转移,金额占比为100%。

  (3)固定资产

  截至资产交割日,置出资产中固定资产账面价值为116,762.03万元,其中,矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过户手续较为简单,截至本报告书摘要签署日,公司已将该等交付至太原煤气化,权属已转移。

  本次交易中,置出资产涉及39项房屋及建筑物,其中35项办理了房屋产权证、总面积为73,313.84平方米,4项未办理房屋产权证、总面积为86,243.50平方米。截至本报告书摘要签署日,公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化使用,并得到双方共同书面确认。根据三方签署的《资产交割协议》,置出资产的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。

  已办理了房屋产权证的35项房屋及建筑物中的21项需要办理房产权属证书变更手续,14项房产权属证书上登记的名称系太原煤气化,不需要办理权属证书变更手续。截至本报告书摘要签署日,尚有4项房屋及建筑物未办理完毕变更手续,该项工作正在办理中,该4项房屋及建筑物截至资产交割日的帐面净值合计为244.54万元。

  置出资产中尚有4项房产及建筑物未取得权属证书,未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早,建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续,导致后期无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函,该4项房产的在交割日的合计帐面净值为7,400.82万元,后续尚需办理房产权属证明取得等手续。

  (4)土地使用权

  公司有一宗土地使用权,该上述土地使用权系煤气化股份2005年从太原煤气化处受让取得,且已向太原煤气化支付了交易对价,但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。截至本公告书摘要签署日,该项土地使用权仍登记在太原煤气化名下。2016年4月29日,煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物权属问题的情况说明》,确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份,太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议,太原煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土地。

  截至本公告书摘要签署日,公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用,并得到双方书面确认,根据《资产交割协议》,该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转移。

  (5)无形资产

  截至资产交割审计基准日,置出资产中的无形资产账面金额为661.44万元,其中采矿权381.05万元,软件280.39万元。

  ①采矿权

  截至本报告书摘要签署日,公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定办理相关采矿权权利人的变更手续。公司已将采矿权实际交付太原煤气化使用,并得到双方书面确认,根据《资产交割协议》,置出资产采矿权的所有权利、义务和风险已发生转移。

  ②软件著作权

  截至本报告书摘要签署日,置出资产中的软件著作权已办理完成权属转移手续。

  ③专利权

  截至本报告书摘要签署日,置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化。

  3、截至报告书签署日,置出资产中已有99.14%的资产完成过户

  截至本报告书摘要签署日,本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的情况如下:

  ■

  4、截至报告书签署日,置出资产中未完成过户资产的办理进展

  固定资产中尚未办理完过户手续的7,645.36 万元主要是公司在北京的4套房产和未办理产权证的4处房产;上述房产未进行过抵押等限制转让手续,办理过户不存在实质障碍。但未办理产权证的房产由于建设手续不全,补办产权证需要补充较多的资料,预计需要较长的时间;北京的4处房产转移手续正在进行中。公司已将上述房产移交给太原煤气化,太原煤气化也认可目前房产权属的状态,产权证未办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。

  无形资产中尚未办理完过户手续的661.44万元系煤炭采矿权。由于煤炭采矿权过户的行政审批手续较多,从县级、市级、省级到国土资源部等相关部门均要进行审批,因此需要的时间较长。公司重组后已不再从事煤炭业务,煤炭业务的收益和风险均由太原煤气化承接,因此煤炭采矿权未办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。

  公司已将置出资产全部交付太原煤气化;除以上2项之外,其它需要办理过户手续的资产均已办理完过户手续,未办理完过户手续的资产总额占置出资产总额的0.86%,且该等资产不会对公司的后续经营形成风险。

  根据《资产交割协议》的约定,自交割日起,置出资产已全部交付于太原煤气化,太原煤气化实际控制置出资产,即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化,太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险(相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移),煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。因此,本次重组的置出资产交割工作已基本完成。

  三、相关债权债务的处理情况

  (一)取得债权人同意函的情况

  拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示:

  单位:万元

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  《资产交割协议》约定:自交割日起,与置出债务相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化,太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收益和风险。

  1、金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的20亿非公开定向债务融资余额。煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议,同意煤气化股份将该等债务转移至太原煤气化,由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿还义务。因此,该等债务的置出不存在障碍。

  金融债务中的长期借款和利息系煤气化股份3项融资租赁及利息,3项融资租赁的融资租赁人分别为华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司和信达金融租赁有限公司。截至本报告书摘要签署日,民生金融租赁有限公司和信达金融租赁有限公司的融资租赁已还清,华夏金融租赁有限公司的融资租赁正在履行。融资租赁人华夏金融租赁有限公司同意在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的前提下,将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化,对此,晋煤集团已承诺提供连带责任担保;鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准,且晋煤集团已应债权人要求提供担保,因此,华夏金融租赁有限公司的融资租赁债务转移的同意函已经生效,该等债务的置出不存在障碍。

  2、根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资产重组协议》、《资产交割协议》,一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪酬的置出不存在障碍。

  3、其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便,置出不存在障碍。

  4、公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方案,并取得部分债权人签署的债务同意转让函。债务同意函中债权人同意:煤气化股份重大资产重组通过中国证监会审核后,煤气化股份对债权人的全部债务(包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务)以及该等债务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准,因此,同意函已经生效,该等债务的置出不存在障碍。

  (二)置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函,部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍

  置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函,置出债务的义务及风险已转移至太原煤气化,置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有效,履行或实施不存在障碍,部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍,上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有风险。

  四、本次交易交割的总体情况

  截至本报告书摘要签署日,置出资产中的99.14%已完成过户、置出负债中的90.14%已取得债务转移同意函,已完成过户的置出资产和已取得债务转移函占本次交易置出资产和置出债务合计金额的95.03%,具体情况如下:

  ■

  第三节  公司基本情况

  ■

  第四节  本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行是非公开发行,系公司重大资产重组的配套融资。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程

  参见本报告书摘要“第二节 本次交易的实施情况”之“一、本次交易的实施过程”部分。

  三、发行时间

  本次非公开发行股票的发行日为2017年3月16日。

  四、发行方式

  本次非公开发行系向特定对象锁价发行,各投资者以现金方式认购。

  煤气化股份和招商证券于2017年3月15日向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资发出《缴款通知书》, 截至2017年3月16日,中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资已分别将认购资金汇入招商证券指定银行账户。

  五、发行数量

  本次股份发行数量为190,885,507股。

  六、发行价格

  本次发行的定价方法:上市公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。根据《发行办法》的相关规定,上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终确定的发行价格:6.90元/股,相当于发行日前20个交易日均价12.12元/股的56.93%。

  七、募集资金总额

  本次非公开发行股数为190,885,507股,发行价格为6.90元/股,募集资金总额为1,317,109,998.30元。

  八、发行费用

  本次非公开发行的发行费用为向招商证券支付的承销费,金额为19,098,094.98元。

  九、募集资金净额

  扣除发行费用后,本次非公开发行募集资金的净额为1,298,011,903.32元。

  十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  根据瑞华出具的《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验证报告》(瑞华验字[2017]01710004号),截至2017年3月16日15:00时止,招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计7笔,金额总计为1,317,109,998.30元。

  2017年3月17日,招商证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至发行人指定的资金专户内。

  根据瑞华出具的《验资报告》(瑞华验字[2017]01710003号),截至2017年3月17日止,煤气化股份已收到特定投资人缴入的出资款人民币1,317,109,998.30元,扣除发行费用19,098,094.98元后实际募集资金净额人民币1,298,011,903.32元,其中新增注册资本人民币190,885,507.00元,余额人民币1,107,126,396.32元转入资本公积。

  十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  2017年3月21日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金专项帐户并签订三方、四方监管协议的议案》。同日,煤气化股份、蓝焰煤层气、募集资金存管银行中国光大银行双塔西街支行与独立财务顾问招商证券签署了募集资金监管协议,协议条文符合证监会、深圳交易所的相关文件规定,也符合公司募集资金管理制度的相关规定,公司对相关情况进行了及时公告。

  十二、新增股份登记托管情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月30日和31日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到帐股东合并名册)》。

  十三、发行对象认购股份情况

  本次募集配套资金非公开发行的结果如下:

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  (一)发行对象基本情况

  1、中国信达

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  2、陕西畅达

  ■

  3、高能创投

  ■

  4、山西普惠旅游

  ■

  5、龙华启富

  ■

  6、山西经建投

  ■

  7、首东投资

  ■

  (二)认购对象与公司之间的关联关系及交易情况

  山西经建投持有上市公司0.07%股份(截至2017年3月31日),除此之外,其他认购对象与煤气化股份不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署日,认购对象及其关联方与煤气化股份最近一年未发生重大交易情况,不存在未来交易的有关安排。

  (三)认购对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  ■

  (四)发行对象的认购资金来源

  公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象是中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资,共计7名特定对象。本次发行认购方式为特定投资者全部以现金方式认购。

  针对以上7家投资者,发行人律师北京国枫律师事务所和独立财务顾问招商证券股份有限公司进行了核查。

  本次发行对象高能创投高能投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金管理人。登记编号为P1000497,登记时间为2014年4月1日,法定代表人为王晓滨。

  本次发行对象中国信达、陕西畅达、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法(试行)》第二条规定的私募投资基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

  本次募集配套资金的认购对象中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资均已出具《关于资金来源的承诺函》,承诺:(1)本单位拥有认购上市公司募集配套资金的资金实力,认购资金为自有或自筹资金,资金来源合法;(2)不存在以下情形:①利用杠杆或其他结构化的方式进行融资;②不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方;③不存在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。

  经核查,招商证券认为:本次发行对象的认购资金为自有或自筹资金,资金来源合法,不存在来源于上市公司或其关联方的情形。

  十四、招商证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问招商证券认为:

  本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的有关规定; 本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则,符合上市公司及其全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

  十五、国枫律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次重组的法律顾问国枫律所认为:

  发行人本次发行已取得必要的批准与核准;煤气化股份本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3160号)及有关法律法规的相关规定进行,在本次非公开发行过程中,认购方具备作为本次募集配套资金认购方之主体资格,煤气化股份已履行完本阶段必要的法律程序,截至专项法律意见书出具日,煤气化股份尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。

  第五节  本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本公司已于2017年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月30日和31日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到帐股东合并名册)》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐,并将相关股东正式列入上市公司股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:*ST煤气

  证券代码:000968

  上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市首日为2017年4月24日。根据深圳证券交易所的相关业务规则规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、本次发行股份锁定期安排

  根据《股份认购协议》和《关于股份锁定承诺函》,本次交易中募集配套资金非公开发行股份认购方取得上市公司股份的锁定期安排如下:“本单位在本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让,之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项,亦遵守上述限售期安排。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”

  第六节  本次股份变动对公司的影响

  一、本次发行前后公司股权结构的变动情况

  本次募集配套资金新增股份登记前公司的总股本为776,617,153股,公司本次募集配套资金所发行的股份为190,885,507股,本次新增股份登记完成后公司总股本变为967,502,660股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示:

  ■

  注:1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份,包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门(如国有资产授权投资机构)持有的上市公司股份。

  3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

  4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位(包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等)及境内自然人持有的上市公司股份。

  5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。

  二、本次新增股份到帐前后前十名股东的情况

  (一)新增股份到帐前公司前十名股东情况

  截至2017年3月31日,公司前十名股东情况如下:

  ■

  (二)新增股份到帐后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份到帐后,公司前十名股东情况如下:

  ■

  三、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员不持有公司股份。

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员仍不持有公司股份。

  四、本次股份变动对主要财务指标的影响

  (一)公司2016年1-9月和2015年的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  本次重组,公司收购了蓝焰煤层气的100%股权并出售了亏损的煤炭资产,营业收入和净利润将有显著的提高,有利于公司的稳定发展;同时,本次募集配套资金用于向晋煤集团支付现金对价和投入晋城矿区低产井改造提产项目,这将有利于本次交易的顺利完成,进一步提高蓝焰煤层气经营状况,改善上市公司的经营质量。

  (二)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次募集配套资金发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下:

  ■

  注:每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本;每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本。

  按本次募集配套资金发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下:

  ■

  注:每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本;每股净资产=(备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额)/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。

  五、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)主要财务数据

  公司2013年度、2014年度、2015年度财务报表已经立信审计,2016年1-9月报表未经审计,主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、主要财务指标(合并口径)

  ■

  (二)管理层讨论与分析

  1、资产结构变动分析

  报告期各期末,公司的资产情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末,公司资产总额分别为1,170,879.80万元、1,543,115.67万元、1,250,442.01万元和1,208,926.72万元。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末,公司流动资产金额分别为228,742.40万元、466,932.53万元、171,763.77万元和142,141.88万元,流动资产金额的波动主要系货币资金变化所致。2014年末较2013年末货币资金增加276,700.67万元,主要系融资租赁及债权投资计划等借款增加所致。2015年末和2016年9月末货币资金分别同比减少274,430.70万元和32,895.33万元,受煤炭行业整体产能过剩的影响,公司生产经营困难,同时太原工厂区关停造成产业链断裂,为了维系企业的日常管理和运转,货币资金持续减少;同时,受煤炭行业和公司业绩的的影响,银行已限制向煤气化股份借款,融资能力减弱也导致货币资金的减少。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末,公司非流动资产金额分别为942,137.40万元、1,076,183.14万元、1,078,678.24万元和1,066,784.84万元,非流动资产金额较为稳定。

  2、负债结构变动分析

  报告期各期末,公司的负债情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末与2016年9月末,公司负债总额分别为816,236.73万元、1,255,963.43万元、1,176,845.64万元和1,232,117.00万元。

  2013年末、2014年末、2015年末与2016年9月末,公司流动负债总额分别为518,564.46万元、608,429.09万元、587,938.42万元和754,963.95万元。流动负债主要由银行短期借款和应付票据、应付账款、其他应付款等组成。短期借款持续减少主要系公司银行融资困难,贷款减少所致;应付票据期末金额与当期票据融资规模变化情况一致;其他应付款呈增长趋势,主要系公司资金紧张,无法满足偿还到期债务和维系公司正常运转的需要,向太原煤气化借款增加所致。

  2013年末、2014年末、2015年末与2016年9月末,公司非流动负债总额分别为297,672.27万元、647,534.34万元、588,907.23万元与477,153.05万元,其中,占比较大的为长期借款、应付债券和长期应付款。长期借款2014年末同比增加主要系2014年融资租赁借款增加所致,2015年末和2016年9月末同比减少主要受煤炭行业和公司业绩的的影响;应付债券主要为7年期公司债;长期应付款2014年末同比增加主要系“中意-太原煤气化公司债权投资计划”和非公开债务融资工具增加所致,2015年末和2016年9月末减少主要系支付融资租赁款与“中意-太原煤气化公司债权投资计划”所致。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司的现金流量情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年度与2016年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31,133.53、-156,711.58万元、-6,908.78万元与271,976.70万元,2013年、2014年、2015年公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要由于煤焦市场经营条件恶化所致。2016年1-9月,经营活动现金流量净额较大主要系为偿还银行借款、“中意-太原煤气化公司债权投资计划”及维系公司正常运转向太原煤气化借款较多,致使收到其他与经营活动有关的现金大幅度增加。

  2013年度、2014年度、2015年度与2016年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-120,594.48万元、20,212.08万元、-26,646.80万元与-15,765.62万元。2014年度公司投资活动产生的现金流量净额较高,主要由于收到太原工厂的资产转让款所致。

  2013年度、2014年度、2015年度与2016年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为127,769.83万元、317,727.21万元、-164,902.96万元与-257,938.19万元。2014年度同比增加主要系公司通过融资租赁及债权投资计划等方式借款增加所致;2015年度、2016年1-9月公司从银行等金融机构融资逐年减少,同时,公司偿还到期的银行借款、“中意-太原煤气化公司债权投资计划”等其他金融负债导致筹资活动产生的现金流量净额逐年大幅减少。

  4、盈利能力分析

  报告期内,公司的主要经营成果如下表所示:

  单位:万元

  ■

  公司主要产品包括原煤、精煤、中煤,近两年,受到国家宏观经济下行、传统能源产能过剩、煤炭价格持续下跌等不利因素影响,公司经营十分困难。2013年度、2014年度、2015年度与2016年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,548.22万元、-99,492.40万元、-156,599.12万元和-73,238.27万元,总体呈现下降趋势。

  第七节  本次新增股份发行上市相关中介机构

  一、独立财务顾问暨本次非公开发行的承销商

  机构名称:招商证券股份有限公司

  住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45楼

  法定代表人:宫少林

  电话:0755-82943666

  传真:0755-82943121

  经办人员:杨建斌、王凯、王坤、王辉政、刘智、彭勇

  二、法律顾问

  机构名称:北京国枫律师事务所

  住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  负责人:张利国

  电话:010-88004488

  传真:010-66090016

  经办律师:曹一然、刘雅婧

  三、拟置出资产审计机构

  机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  负责人:朱建弟

  电话:021-63391166

  传真:021-63392558

  经办注册会计师:张新发、董新明

  四、拟置入资产审计机构

  机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  负责人:顾仁荣

  联系电话:010-8809 5879

  传真:010-8809 1190

  经办注册会计师:刘燃、王庆治

  五、拟置出资产评估机构

  机构名称:中水致远资产评估有限公司

  住所:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8

  法定代表人:肖力

  电话:010-62156966

  传真:010-62196466

  经办注册资产评估师:田瑞、米增峰

  机构名称:山西大地评估规划勘测有限公司

  住所:太原市小店区亲贤北街100号

  法定代表人:杜翠花

  电话:13903406119

  传真:0351-5282013

  经办注册资产评估师:杜雪梅、逯文辉

  六、拟置入资产评估机构

  机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司

  住所:北京市东城区青龙胡同35号

  法定代表人:权忠光

  电话:010-65881818

  传真:010-65882651

  经办注册资产评估师:王丰根、石来月

  机构名称:北京中企华房地产估价有限公司

  住所:北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦912A室

  法定代表人:魏新

  电话:010-65883588

  传真:010-65887033

  经办注册资产评估师:初永强、石法良

  第八节  独立财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  2016年5月10日,公司与招商证券签署《太原煤气化股份有限公司与招商证券股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之财务顾问及持续督导协议》,委托招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券指派杨建斌、王凯担任本次交易的财务顾问主办人。

  杨建斌担任签字保荐代表人的项目包括:深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股份并上市项目、深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股份并上市项目、山东日科化学股份有限公司首次公开发行股份并上市项目、昆明制药集团股份有限公司2013年公开增发项目、广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股份并上市项目、广东道氏技术股份有限公司2016年定向增发项目等。

  王凯担任签字保荐代表人的项目包括:浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股份并上市项目和安徽开润股份有限公司首次公开发行股份并上市项目等。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问招商证券认为:

  本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的有关规定; 本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则,符合上市公司及其全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。煤气化股份具备非公开发行股票并上市的条件,同意推荐煤气化股份本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。

  第九节  其它重要事项

  从2016年12月26日公司公告《重大资产转换并发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书(修订稿)》至本报告书摘要签署日,除公司与晋煤集团、太原煤气化就本次资产重组进行资产交割外,公司未发生可能对公司有较大影响的其它重要事项。

  公司已就本次重大资产重组的资产交割进行了公告,前述事项不会对公司产生重大不利影响。

  第十节  备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书;

  2、独立财务顾问协议;

  3、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》

  4、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》;

  5、瑞华出具的《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验证报告》(瑞华验字[2017]01710004号)和《验资报告》(瑞华验字[2017]01710003号);

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的增发股份已登记托管的书面确认文件;

  7、中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;

  8、认购对象出具的股份限售承诺。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅本报告书摘要和有关备查文件:

  太原煤气化股份有限公司

  办公地址:山西省太原市晋阳街东沺三巷3号

  电话:0351-6019365/6019778

  传真:0351-6019034

  联系人:杨军

  太原煤气化股份有限公司

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