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中远海运发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
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中远海运发展股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
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中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
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中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)(上接D13版)
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  证券代码:601866       证券简称:中远海发       公告编号:临2017-020

  中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年4月20日,中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海发”)召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司就中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)以现金认购公司本次非公开发行的A股股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜,与中远海运集团签署附条件生效的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》(以下简称“本协议”)。

  协议的主要内容如下:

  一、发行价格

  双方同意,中远海发以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海发A股股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量)且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发行A股股票。最终发行价格由中远海发股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由董事会及其获授权人士与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  如中远海发A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  二、发行数量

  双方同意,本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果,由中远海发股东大会授权董事会及其授权人士,根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如中远海发A股股票在董事会决议日(指中远海发审议通过本次非公开发行方案的董事会决议作出日,即2017年4月20日)至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

  中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

  三、股份锁定期

  中远海运集团承诺,在本次发行完成后,其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及中远海发的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺,并办理相关A股股票锁定事宜。

  四、支付方式

  中远海运集团同意,在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下,中远海运集团应按保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

  保荐机构(主承销商)应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。

  中远海发将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。

  五、滚存未分配利润安排

  双方同意,本次非公开发行前中远海发滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

  六、违约责任

  除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

  本协议生效后,中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款,每延迟一日应向中远海发支付认购款0.5%的滞纳金,且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海发造成的一切直接经济损失,并继续履行其在本协议项下的付款义务。

  本协议生效后,如中远海运集团明确表示放弃认购的,或在中远海发发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的,中远海发有权以书面通知方式单方面解除本协议,并无需承担任何责任,本协议将于中远海发发出解除本协议的书面通知之次日解除;并且,中远海运集团除应向中远海发支付迟延付款滞纳金外,还应向中远海发支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金,并赔偿中远海发因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失(包括但不限于中远海发为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等)。

  本协议签署后,因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效,协议双方互不追究对方责任。

  本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

  七、协议生效的条件及时间

  本次非公开发行应以下述先决条件为前提:

  1、中远海发内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海发董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。

  2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证券监督管理委员会的核准。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司与中远海运集团签署的附条件生效的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。

  特此公告。

  

  

  中远海运发展股份有限公司

  二〇一七年四月二十日

 

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