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中远海运发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
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中远海运发展股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
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中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
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中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)(上接D13版)
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)(上接D13版)

  (上接D13版)

  (七)其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过,尚需取得国务院国资委的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过,以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  2、股价风险

  股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。另外,股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

  3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后,公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的具体实施需要一定时间,在项目建成投产并产生稳定收入后才能达到预期收益水平。在此期间,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄,上述指标存在短期内下降的风险。

  针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。同时,公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第五节 利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司第五届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股的大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》规定,公司利润分配政策如下:

  第16.13条 公司可以下列形式分配股利:

  (一)现金;

  (二)股票。

  第16.14条 公司利润分配政策的基本原则:

  (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司报表和合并报表孰低者为依据)的规定比例向股东分配股利;

  (二)公司充分重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得影响公司的持续经营;

  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第16.15条 公司利润分配具体政策如下:

  (一)利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下,原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况,提请公司进行中期利润分配。

  (二)现金分红的具体条件和比例

  公司实施现金分红须同时满足下列条件:

  1、 公司在当年盈利且实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径),现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、 满足公司正常经营的资金需求,且无重大现金支出等事项发生(募集资金项目对应的募集资金除外)。

  重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司实施现金分红的比例如下:

  公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司正常经营和可持续发展,若无重大现金支出事项发生,未来连续三年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (三)发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

  第16.16条 公司利润分配方案的审议程序与信息披露:

  (一)公司利润分配方案的审议程序:

  1、 公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投资者意见;预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议,独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证,详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、 董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案,应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。

  3、 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。

  4、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  5、 公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的,应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明,由独立董事发表意见,按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。

  (二)公司利润分配方案的信息披露:

  1、 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策(尤其是现金分红政策)的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  2、 如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  3、 若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  4、 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  第16.17条 公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

  公司最近三年利润分配情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2017年3月30日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于本公司二○一六年度利润分配的议案》。该利润分配方案尚需经股东大会审议通过。

  公司最近三年期末未分配利润为负,不符合现金分红的条件,公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

  三、未来三年(2016年-2018年)股东回报规划

  为进一步增强中远海发利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保证利润分配的连续性和稳定性,给予投资者合理的投资回报,切实保护中小股东的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等有关规定,以及《公司章程》的有关规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,公司制定了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)》,该规划已经公司2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过。具体内容如下:

  (一)公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于企业长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配做出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

  (二)本规划的制定原则

  公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2016年-2018年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下,制定本规划。

  (三)公司未来三年(2016年-2018年)股东回报的具体规划

  1、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红的方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下,原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况,提请公司进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件和最低比例

  公司实施现金分红须同时满足下列条件:

  (1) 公司在当年盈利且实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径),现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (3) 满足公司正常经营的资金需求,且无重大现金支出等事项发生(募集资金项目对应的募集资金除外)。

  重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司实施现金分红的比例如下:

  公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司正常经营和可持续发展,若无重大现金支出事项发生,未来连续三年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  3、发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

  (四)利润分配政策的决策程序与机制

  1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定,拟定预案时应参考投资者意见;预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议,独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证,详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案,应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景,按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。

  3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的,应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明,由独立董事发表意见,按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。

  (五)本规划的制定周期和调整机制

  公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改,确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (六)公司利润分配的信息披露

  1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策(尤其是现金分红政策)的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  2、如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  (七)附则

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。

  第六节  本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集资金总额将不超过860,000万元,非公开发行股票数量不超过2,336,625,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如下:

  (一)测算的假设条件

  相关假设如下:

  1、假设本次发行于2017年11月末实施完毕,假设本次发行股票数量为2,336,625,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  3、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-164,177.87万元。对于公司2017年净利润,按以下三种情况进行假设测算(以下假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):

  情景1:假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度减亏50%;

  情景2:假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元;

  情景3:假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元;

  4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  (二)对公司每股收益影响

  在上述假设的前提下,本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  注: 1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算;

  2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数;发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  根据上表测算可以看出,本次非公开发行完成后,2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将有所增加,根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年(2017年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司对2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

  (一)满足业务发展需要,推进战略实施的需要

  公司计划以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,整合产业链资源,打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群,成为以市场化机制、差异化优势、国际化视野,建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。本次非公开发行用于增资佛罗伦,有助于上述公司把握市场机遇,拓展优质业务,促进公司战略目标的实现。

  (二)减轻财务成本负担,满足公司日常运营需求,优化资本结构

  近年来,随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组,公司负债规模也随之上升。截止2016年12月31日,公司合并口径负债规模1,118.78亿元,资产负债率达到89.19%。随着公司开展各类型租赁、金融业务,公司的债务规模可能还将继续上升。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还到期企业债券,能够优化资本结构,降低财务费用,提高公司整体竞争力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、增资佛罗伦项目

  公司拟使用本次募集资金增资佛罗伦,用于2017-2019年采购集装箱。根据佛罗伦规划,预计2017-2019年共购置集装箱约78.04万TEU,以补充出售退役箱及融资租赁到期箱,推动集装箱租赁业务综合协调发展。通过本次募投项目,佛罗伦集装箱箱队规模将得到维持与扩充,行业竞争地位得到巩固。同时,在租箱行业逐渐“回暖”,投资回报率逐步回升背景下,利用租箱行业市场相对低位时采购集装箱,有助于提升资本回报。

  2、偿还到期企业债券

  公司拟使用本次募集资金偿还到期企业债券,旨在改善公司资本结构及流动性指标,降低负债余额和财务风险,提升公司资本实力和抗风险能力,有利于减轻公司财务费用负担,为公司未来的快速发展奠定基础。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、增资佛罗伦项目

  (1)人员储备

  佛罗伦在集装箱租赁行业深耕多年,重视人材储备,吸收和培养了一大批拥有丰富管理经验综合型人才,形成了一支专业化、高素质的管理团队。集装箱租赁业务板块目前的员工团队由职业会计师、职业管理人员、职业律师、法律专业人士等多个专业范畴的精英组成。

  (2)技术储备

  佛罗伦积极参与、推动及优化行业间的检验、维修标准,与业内若干家知名的租箱公司如 Triton、Seaco等共同制定CIC检验标准,在保持良好箱况的同时有效降低维修成本。大部份操作已实现全面自动化,极大提高了工作效率及提升服务质素。全自动化堆场账单管理系统及线上库存数据管理系统均有效进一步提升管理成本效益。

  (3)市场储备

  佛罗伦一直深入贯彻大客户政策,在与全球前20大班轮公司建立业务关系的同时,不断发展区域性的优质客户。截至2016年12月底,公司的租赁客户数量已近300家。

  2、偿还到期企业债券

  公司本次非公开发行募投项目之一为偿还到期企业债券,不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行募集资金到位后,公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄,上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  (二)本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施实现填补回报:

  1、加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率。

  2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益

  本次发行募集的资金主要用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  3、推进公司发展战略,全面提升公司综合竞争力

  公司战略转型后将以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,整合产业链资源;打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群;以市场化机制、差异化优势、国际化视野,建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。公司将致力于整合自身作为航运金融平台优质资源,充分发挥集团的产业优势,多种金融业务协同发展,成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团,全面提升公司综合竞争力。

  4、严格执行现金分红,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)》,并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

  为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》,该等承诺具体内容如下:

  (一)公司董事、高级管理人员的承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  (二)中国海运的承诺

  作为中远海发的直接控股股东,中国海运出具了《中国海运(集团)总公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》,承诺如下:

  “本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

  本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  (三)中远海运集团的承诺

  作为中远海发直接控股股东中国海运的唯一股东,中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》,承诺如下:

  “本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

  本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  

  

  中远海运发展股份有限公司董事会

  二○一七年四月二十日

 

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