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中远海运发展股份有限公司关于与中国海运(集团)总公司解除签署的股份认购协议的公告
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中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
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中远海运发展股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会、
2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的通知
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中远海运发展股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
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中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  证券代码:601866       证券简称:中远海发       公告编号:临2017-022

  中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2017年4月20日召开第五届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  3、通过本次非公开发行,公司将筹集到稳定的长期资金,减轻财务负担,优化资本结构,拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本,助力公司业务全面、可持续发展。

  4、中国远洋海运集团有限公司(简称“中远海运集团”)着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群,进一步促进航运要素的整合,全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分,中远海运集团参与本次非公开发行,积极增持公司股份,体现了中远海运集团对公司发展的强力支持,也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

  一、关联交易概述

  2017年4月20日,中远海运发展股份有限公司(简称“公司”或“中远海发”)召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。根据上述议案,中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票(以下简称“本次非公开发行”),认购数量为本次非公开发行A股股票发行数量的50%。中远海运集团本次认购的价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。就上述事项,中远海运集团与公司签署了《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系

  截至2016年12月31日,中国海运(集团)总公司(简称“中国海运”)直接持有公司A股股份4,410,624,386股,通过集合计划持有公司A股股份47,570,789股,并间接持有公司H股股份100,944,000股,合计占公司总股本比例为39.02%,为公司直接控股股东;中远海运集团持有中国海运100%股权,从而间接持有公司39.02%股份,为公司的间接控股股东。

  (二)关联方基本情况

  ■

  三、关联交易标的

  本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、关联交易定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。(注:定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》的主要内容,请参见公司同日于指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:临2017-020)。

  六、关联交易目的及对公司影响

  (一)本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前,中远海运集团通过中国海运间接持有公司39.02%的股份,为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案,假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股,中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%,则本次发行完成后,中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至40.85%,仍为公司间接控股股东。中国海运仍为本公司直接控股股东,国务院国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (二)减轻财务成本负担,优化资本结构

  通过本次发行,公司将筹集到稳定的长期资金,减轻财务负担,优化资本结构,拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本,助力公司业务全面、可持续发展。

  (三)本次发行体现集团对公司发展的强力支持

  中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群,进一步促进航运要素的整合,全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。

  公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分,中远海运集团出资参与本次非公开发行,积极增持公司股份,体现了中远海运集团对公司发展的强力支持,也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

  七、关联交易审议程序

  上述关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事均已回避表决。

  上述关联交易已经公司第五届董事会审核委员会第十四次会议审议通过。经审议,审核委员会认为:中远海运集团参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的情形,同意将有关议案提交公司董事会审议。

  公司事前就本次非公开发行方案及涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  经审议,独立董事发表独立意见如下:

  “我们认为中国远洋海运集团有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的情形。”

  上述关联交易尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过,并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司与中远海运集团签署的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》;

  3、审核委员会《关于公司调整后非公开发行A股股票方案构成关联交易事项的书面审核意见》;

  4、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司

  二〇一七年四月二十日

 

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