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中远海运发展股份有限公司
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告

  证券代码:601866       证券简称:中远海发       公告编号:临2017-024

  中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集资金总额将不超过860,000万元,非公开发行股票数量不超过2,336,625,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如下:

  (一)测算的假设条件

  相关假设如下:

  1、假设本次发行于2017年11月末实施完毕,假设本次发行股票数量为2,336,625,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  3、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-164,177.87万元。对于公司2017年净利润,按以下三种情况进行假设测算(以下假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):

  情景1:假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度减亏50%;

  情景2:假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元;

  情景3:假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元;

  4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  (二)对公司每股收益影响

  在上述假设的前提下,本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  注: 1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算;

  2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数;发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  根据上表测算可以看出,本次非公开发行完成后,2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将有所增加,根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年(2017年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司对2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

  (一)满足业务发展需要,推进战略实施的需要

  公司计划以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,整合产业链资源,打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群,成为以市场化机制、差异化优势、国际化视野,建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。本次非公开发行用于增资佛罗伦国际有限公司(简称“佛罗伦”),有助于上述公司把握市场机遇,拓展优质业务,促进公司战略目标的实现。

  (二)减轻财务成本负担,满足公司日常运营需求,优化资本结构

  近年来,随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组,公司负债规模也随之上升。截止2016年12月31日,公司合并口径负债规模1,118.78亿元,资产负债率达到89.19%。随着公司开展各类型租赁、金融业务,公司的债务规模可能还将继续上升。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还到期企业债券,能够优化资本结构,降低财务费用,提高公司整体竞争力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、增资佛罗伦项目

  公司拟使用本次募集资金增资佛罗伦,用于2017-2019年采购集装箱。根据佛罗伦规划,预计2017-2019年共购置集装箱约78.04万TEU,以补充出售退役箱及融资租赁到期箱,推动集装箱租赁业务综合协调发展。通过本次募投项目,佛罗伦集装箱箱队规模将得到维持与扩充,行业竞争地位得到巩固。同时,在租箱行业逐渐“回暖”,投资回报率逐步回升背景下,利用租箱行业市场相对低位时采购集装箱,有助于提升资本回报。

  2、偿还到期企业债券

  公司拟使用本次募集资金偿还到期企业债券,旨在改善公司资本结构及流动性指标,降低负债余额和财务风险,提升公司资本实力和抗风险能力,有利于减轻公司财务费用负担,为公司未来的快速发展奠定基础。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、增资佛罗伦项目

  (1)人员储备

  佛罗伦在集装箱租赁行业深耕多年,重视人材储备,吸收和培养了一大批拥有丰富管理经验综合型人才,形成了一支专业化、高素质的管理团队。集装箱租赁业务板块目前的员工团队由职业会计师、职业管理人员、职业律师、法律专业人士等多个专业范畴的精英组成。

  (2)技术储备

  佛罗伦积极参与、推动及优化行业间的检验、维修标准,与业内若干家知名的租箱公司如 Triton、Seaco等共同制定CIC检验标准,在保持良好箱况的同时有效降低维修成本;大部份操作已实现全面自动化,极大提高了工作效率及提升服务质素;全自动化堆场账单管理系统及线上库存数据管理系统均有效进一步提升管理成本效益。

  (3)市场储备

  佛罗伦一直深入贯彻大客户政策,在与全球前20大班轮公司建立业务关系的同时,不断发展区域性的优质客户。截至2016年12月底,公司的租赁客户数量已近300家。

  2、偿还到期企业债券

  公司本次非公开发行募投项目之一为偿还到期企业债券,不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行募集资金到位后,公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄,上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  (二)本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施实现填补回报:

  1、加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率。

  2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益

  本次发行募集的资金主要用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  3、推进公司发展战略,全面提升公司综合竞争力

  公司战略转型后将以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,整合产业链资源;打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群;以市场化机制、差异化优势、国际化视野,建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。公司将致力于整合自身作为航运金融平台优质资源,充分发挥集团的产业优势,多种金融业务协同发展,成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团,全面提升公司综合竞争力。

  4、严格执行现金分红,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制订了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)》,并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

  为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》,该等承诺具体内容如下:

  (一)公司董事、高级管理人员的承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  (二)中国海运的承诺

  作为中远海发的直接控股股东,中国海运出具了《中国海运(集团)总公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》,承诺如下:

  “本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

  本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  (三)中远海运集团的承诺

  作为中远海发直接控股股东中国海运的唯一股东,中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》,承诺如下:

  “本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

  本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司

  二〇一七年四月二十日

 

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