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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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重庆市迪马实业股份有限公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

  证券代码:600565         证券简称:迪马股份      公告编号:临2017-050号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  限制性股票回售数量:250万股

  限制性股票回售价格:3.32元/股

  重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“迪马股份”)第六届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已办理离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定,将其持有的已获授但尚未解锁的合计250万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下:

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2016 年 8 月 16 日,公司召开第六届董事会第三次会议,第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权,上海锦天城(重庆)律师事务所对此出具了法律意见书。

  2、2016 年 9 月 6 日,公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2016 年 9 月 6 日,公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  4、2016年11月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作,本次限制性股票首次授予72,998,000股,公司股本总额增加至为2,418,859,984股。

  5、2017年3月20日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议,2017年4月7日,公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,同意回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票,并办理回购注销手续。

  6、2017年4月20日,公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,同意回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票,并办理回购注销手续。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。该议案将提交公司股东大会审议。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定以及2016年第五次临时股东大会的授权,首次授予激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人因离职原因,不再具备激励对象资格,公司将其持有的已获授未解锁的合计250万股限制性股票进行回购注销,回购价格为授予价格,即3.32元/股。

  如本次注销回购完成前,公司实施完毕2016年度利润分配方案,则公司在按照《2016年限制性股票激励计划》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计830万元人民。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少250万股,公司股份总数减少250万股。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定,公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。公司决定对陈文、洪钟、瞿雯共3人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计250万股全部进行回购注销,回购价格为3.32元/股。

  如本次注销回购完成前,公司实施完毕2016年度利润分配方案,则公司在按照《限制性股票激励计划(草案)》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

  综上,我们一致认为,公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:激励对象因离职导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解锁的250万股限制性股票应予以回购注销。

  七、律师出具的法律意见

  上海锦天城(重庆)律师事务所认为:迪马股份本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定;公司本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议,履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续,并履行相应的减资程序。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议;

  2、第六届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的专项意见;

  4、上海锦天城(重庆)律师事务所的法律意见书。

  特此公告

  

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2017年4月20日

 

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