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北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告
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北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告

  证券代码:000806      证券简称:银河生物     公告编号:2017-016

  北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第二十二次会议通知于2017年4月7日以邮件和传真方式发出,2017年4月19日在广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名,亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持,与会监事经认真审议,以记名投票的方式进行了表决,审议通过以下议案:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告的议案》

  1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定,并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。监事会认为,公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求,公司建立了较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况。公司2016年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

  3、募集资金使用情况。2016年度,公司监事会对2014年度非公开发行股票募集资金的使用进行监督。监事会认为:公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整;公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2016年公司内部控制自我评价报告,对其内容和结论没有异议。监事会认为,公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明,并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观,真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求,建立健全内部控制制度,公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司及子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,监事会对此无异议。

  5、公司出售、收购资产的情况。公司购入、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东的权益或造成公司资产流失。

  6、公司进行关联交易的情况。报告期内,公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定,以市场公允价格进行公平交易,不存在损害公司和股东利益的情形。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告全文及摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的公司2016年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告的议案》

  与会监事认为,公司2016年度财务决算报告客观真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  四、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2016年度净利润为  16,422,490.07 元,归属于母公司所有者的净利润12,873,440.77元,当期可供股东分配利润12,873,440.77元,累计可供股东分配利润-212,284,585.19元。经公司董事会研究决定,2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为:不分配,不以资本公积金转增股本。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  五、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案》

  监事会已经审阅了2016年公司内部控制自我评价报告,对其内容和结论没有异议。监事会认为,公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明,并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观,真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。

  公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求,建立健全内部控制制度,公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

  六、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《银河生物:关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  七、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

  监事会认为董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时,程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  八、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

  为了完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度,充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性,提升公司整体管理水平,确保公司发展战略目标的实现,依据相关法律法规和公司章程的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。公司独立董事对此发表了同意的意见。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  九、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与银河集团互保的议案》

  因业务发展的需要,2017年公司预计需要控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”) 为公司非公开发行公司债、公司控股子公司银行贷款等提供8亿元的担保支持。经与银河集团协商,本着合作共赢、共同发展、相互支持的原则,公司拟与银河集团相互提供8亿元人民币银行综合授信业务(包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务)担保,期限为三年,自股东大会通过之日起计算。在此额度内,公司授权公司董事长具体负责相关担保协议签署事宜,不再另行召开董事会或股东大会。

  为保证上市公司的利益,在公司为银河集团提供担保时,银河集团需提供反担保,银河集团为公司提供担保时,公司可以不提供反担保。担保协议的具体内容由本公司及银河集团与贷款银行等金融机构在实施过程中共同协商确定。

  具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《银河生物:关于公司与银河集团互保的公告》。银河集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,独立董事对此出具了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  十、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》

  公司第八届监事会任期已届满,公司拟进行监事会换届选举;公司监事会拟提名刘琛如、喻辉、蔡琼瑶为公司第九届监事会监事侯选人,提请公司 2016年度股东大会表决通过后,与职工代表监事赵树坚、李斯霞组成新一届监事会。公司监事会对于第八届监事会成员在担任监事期间勤勉、尽职的工作表示感谢。 具体表决情况如下:

  以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过刘琛如为第九届监事会非职工监事候选人。

  以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过喻辉为第九届监事会非职工监事候选人。

  以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过蔡琼瑶为第九届监事会非职工监事候选人。

  本议案尚需2016年年度股东大会审议。

  特此公告!

  北海银河生物产业投资股份有限公司监事会

  二〇一七年四月十九日

  附:监事候选人及职工监事简历

  一、监事简历情况

  1、刘琛如先生简历

  刘琛如先生,1958年出生,大专。曾任江西变压器科技股份公司办公室主任、副厂长,1998年至2003年历任江西江南动能集团有限责任公司副总经理、江西变压器科技股份有限公司常务副总经理、总经理,2003年至今任公司变压器事业部副总经理、江变科技公司副董事长。2013年1月至今担任本公司监事、监事会主席职务。

  刘琛如先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

  2、喻辉先生简历

  喻辉先生,1965年出生,大专。2008年至2013年1月任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书兼总师办主任,2013年2月至今任广西柳州特种变压器有限责任公司副总经理。2014年1月至今担任公司监事职务。

  喻辉先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

  3、蔡琼瑶女士简历

  蔡琼瑶女士,1972年出生,本科。曾任四川省安县人民检察院助理检察员;2000年起至今历任历任公司法律事务专员、法律事务室副主任,2014年1月至今担任公司监事职务。

  蔡琼瑶女士未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

  二、职工监事简历情况

  1、赵树坚先生简历

  赵树坚先生,1982年出生,本科。2005年至2006年任中磊会计师事务所有限责任公司广西分所审计业务助理;2006年至2009年任北海银河继保电气有限公司财务部副经理;2009年至2012年任公司财务部会计,2012年至2014年任公司财务部主办会计,2014年至2015年任公司财务部副经理,现任公司财务部经理,2014年1月至今担任公司职工代表监事职务。

  赵树坚先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

  2、李斯霞女士简历

  李斯霞女士,1988年出生,硕士。2012年7月就职于公司战略发展部研究员,历任董秘处主任助理、战略发展部副总经理,2015年12月至今任战略发展部总经理。2016年4月至今担任公司职工代表监事职务。

  李斯霞女士未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事情形。

 

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