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金诚信矿业管理股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
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金诚信矿业管理股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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金诚信矿业管理股份有限公司关于2017年度日常关联交易公告
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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金诚信矿业管理股份有限公司关于2017年度日常关联交易公告

  证券代码:603979             证券简称:金诚信             公告编号:2017-023

  金诚信矿业管理股份有限公司关于2017年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次日常关联交易尚需提交股东大会进行审议

  本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖

  董事会在对该项关联交易议案进行表决时,关联董事已回避表决

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2017年4月20日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案(草案)》。鉴于该议案涉及公司同控股股东金诚信集团有限公司(以下简称“金诚信集团”)及其全资子公司北京景运实业投资有限责任公司(以下简称“景运实业”)、参股公司首云矿业股份有限公司(以下简称“首云矿业”)的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司6名关联董事回避了该项议案的表决,由其他3名非关联董事进行表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

  公司董事会审计与风险管理委员会认为,《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案(草案)》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述,该议案符合公司及全体股东的利益,一致同意将此项议案提交董事会进行审议。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司独立董事认为,《关于2017年公司与主要关联方日常关联交易的议案(草案)》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,同意将此项议案提交股东大会进行审议。在议案表决过程中,公司关联董事对此项议案进行了回避表决,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。

  3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、经公司第二届董事会第十三次会议和2015年年度股东大会审议批准,同意公司与控股股东金诚信集团及其参股公司首云矿业之间的经常性关联交易,具体如下表:

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、金诚信集团有限公司

  金诚信集团成立于1997年12月5日,注册地址为北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室,法定代表人为王先成,注册资本为11,500.00万元,经营范围为:投资与投资管理;销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备;经济信息咨询;采金船建造及修理;软件开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成五名自然人系同胞兄弟,合计持有金诚信集团94.7460%的股权。

  与上市公司的关联关系:公司控股股东。

  2、北京景运实业投资有限责任公司

  景运实业成立于2015年8月5日,法定代表人为王青海,注册资本5000万元,经营范围为:项目投资;房地产开发;资产管理;投资咨询。

  金诚信集团持有景运实业100%的股权。

  与上市公司的关联关系:公司控股股东之全资子公司。

  3、首云矿业股份有限公司

  首云矿业成立于1971年1月1日,法定代表人为周庆忠,注册资本为30,000万元,注册地为北京市密云区巨各庄镇。经营范围为:采掘铁矿石、加工铁精粉、机械零配件;普通货运;修理机械设备;家电修理;销售五金、百货、铁精粉、建筑材料;房屋租赁、机械设备租赁(不含起重机设备及塔吊);技术咨询。

  北京檀城伟业投资有限公司为首云矿业的控股股东,持有首云矿业66.00%的股权;金诚信集团为首云矿业的参股股东,持有首云矿业27.41%的股权。

  与上市公司的关联关系:公司控股股东之参股公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司与金诚信集团的交易

  交易的主要内容:公司租赁金诚信集团位于北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层的11套房屋。2017年度标的交易额为663,474.00元人民币。

  定价政策:通过市场询价、比价,以市场价格确定租金,租金为3.5元/天/平方米。

  具体协议:由公司与金诚信集团就租赁事项签署具体协议。

  2、公司与景运实业的交易

  交易的主要内容:租赁北京景运实业投资有限责任公司位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的9层-11层共三层办公楼。2017年度标的交易额为6,308,666.70元人民币。

  定价政策:通过市场询价、比价,以市场价格确定租金,租金为6元/天/平方米。

  具体协议:由公司与景运实业就租赁事项签署具体协议。

  3、公司与首云矿业的交易

  交易的主要内容:首云矿业位于北京市密云区巨各庄镇的矿山工程建设及采矿运营管理项目;2017年度拟发生的交易金额不超过1亿元人民币。

  定价政策和依据:

  (1)本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待;

  (2)本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行;

  (3)本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价;

  (4)具体价格:由公司与首云矿业根据2016年的合同价格,结合市场情况,就每一具体业务协商确定单价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与金诚信集团的交易

  公司拟租赁金诚信集团的办公房产位于海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层,该办公场所交通便利,便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定,该项关联交易定价公允、合理。

  2、公司与景运实业的交易

  公司拟租赁金诚信集团全资子公司景运实业位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的9层-11层共三层办公楼,该办公场所交通便利,便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定,该项关联交易定价公允、合理。

  3、公司与首云矿业的交易

  公司与首云矿业的业务合作始于2005年5月,公司通过招投标的形式开始承接首云矿业的矿山工程建设业务,自2007年开始承接首云矿业的采矿运营管理业务。2009年5月,金诚信集团入股首云矿业并持有27.41%的股权。目前,首云矿业的大部分矿山工程建设业务和全部采矿运营管理业务由公司负责,矿山工程建设业务根据签订的合同约定按进度执行,采矿运营管理业务根据年底双方确定的次年生产计划和任务来执行。2016年,该项关联交易收入占公司当期营业收入的比例为1.82%。

  公司2017年同控股股东及其参股公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营需要。该等关联交易是按照市场价格,并经双方协商确定,不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源未对上述关联交易形成较大依赖。

  特此公告。

  报备文件:

  1、经与会董事签字确认的董事会决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事发表的独立意见;

  4、经与会监事签字确认的监事会决议;

  5、董事会审计与风险管理委员会会议记录。

  

  金诚信矿业管理股份有限公司

  董事会

  2017年4月20日

 

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