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深圳市奋达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(下转D23版)
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深圳市奋达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(下转D23版)

  (下转D23版)

  深圳市奋达科技股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  证券代码:002681                        证券简称:奋达科技                        上市地:深圳证券交易所

  深圳市奋达科技股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  独立财务顾问■

  二〇一七年四月

  ■

  交易各方声明

  一、公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:公司名称:深圳市奋达科技股份有限公司,地址:深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园,电话:0755-27353923,传真:0755-7486663。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

  本人/本企业已向奋达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向奋达科技披露有关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业将不转让在奋达科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奋达科技董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息、本人/本企业账户信息的,本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  释  义

  在本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

  一、一般释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金,具体包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权,其中支付股份对价占比为70%,支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司向本次交易对方的具体支付情况如下:

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过91,000万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。

  二、交易标的评估情况简要介绍

  依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对富诚达100%股权进行了评估。

  根据资产基础法评估结果,在评估基准日2016年12月31日富诚达母公司的净资产账面价值为16,695.91万元,净资产评估价值为31,823.03万元,增值额为15,127.12万元,增值率为90.60%。根据收益法评估结果,富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为25,000.00万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为289,851.35万元,评估增值264,851.35万元,增值率1059.41%。

  最终评估结论采用收益法评估结果,经交易双方友好协商,确定富诚达100%股权的作价为289,500万元。

  三、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成借壳上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  奋达科技、富诚达2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,本次交易金额超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的资产总额的50%,超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的净资产额的50%且超过5,000万元,按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易不构成借壳上市

  公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人一直为肖奋先生。截至本报告书摘要签署之日,肖奋先生持有上市公司44.54%的股份。本次交易完成后,不考虑募集资金影响,肖奋先生持有本公司39.30%,仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。

  四、发行股份及支付现金购买资产

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的截至评估基准日为2016年12月31日“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》,采用资产基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,富诚达100%股权对应的评估值为289,851.35万元,交易双方根据评估结果,协商确定富诚达100%股权交易总对价为289,500.00万元。

  (一)交易对价支付方式

  公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付,其中以股份支付交易对价的比例为70%,以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算,本次交易对价的支付方式具体如下:

  ■

  公司募集配套资金实施完毕后,应于募集配套资金到账后的45日内,一次性向交易对方支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度,公司将于收到中国证监会关于本次交易批复之日起90日内,一次性向交易对方支付本次交易现金对价。无论募集配套资金是否成功发行或被监管机构要求减少额度均不影响本次交易的实施。

  (二)购买资产股份发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。奋达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:

  ■

  本次交易有望实现公司与富诚达在战略、业务、财务等方面形成协同效应,进一步提升上市公司的整体价值。上市公司通过与交易对方的友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.21元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  (三)购买资产股份发行数量

  根据本次交易方案,公司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量合计为165,970,515股,占发行后总股本的比例为11.75%。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦将作相应调整。

  (四)利润承诺、业绩补偿及奖励安排

  1、利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年。

  2、利润承诺

  补偿义务人承诺,富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下:

  ■

  其中,因富诚达2017年3月实施股权激励而发生的股份支付费用,不纳入承诺净利润的考核范围,即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。

  3、承担利润补偿义务的主体

  补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务:

  ■

  4、业绩补偿安排

  (1)2017年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2017年业绩补偿金额的确定

  A、若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润,但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(不包括本数),则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额;

  B、若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  2017年度补偿金额=(2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元

  ②2017年业绩补偿金额的结算

  经审计后,若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。

  (2)2018年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2018年业绩补偿金额的确定

  A、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和-以前年度已补偿金额

  B、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  补偿金额=(2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额

  ②2018年业绩补偿金额的结算

  经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),补偿义务人须以现金进行补偿。

  经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。

  (3)2019年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2019年业绩补偿金额的确定

  若2017年至2019年三个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  补偿金额=(2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额

  ②2019年业绩补偿金额的结算

  经审计后,若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。

  5、业绩奖励安排

  公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。

  (1)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但富诚达超额实现的扣非后净利润总和(富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和—2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和)未达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(包括本数),公司无需支付奖励。

  (2)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(不包括本数)但不超过15%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的30%作为奖励。

  (3)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的15%(不包括本数)但不超过25%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的40%作为奖励。

  (4)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的25%(不包括本数)但不超过35%(包括本数)时,公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的50%作为奖励。

  (5)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和超过2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的35%(不包括本数),奖励政策由双方另行协商确定。无论如何,上述奖励金额不得超过超额业绩部分的100%。

  上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%,即5.79亿元,且不得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。

  具有证券业务资格的会计师事务所出具富诚达2019年度专项审计报告后,在奋达科技收到富诚达现金分红的情况下,奋达科技同意在收到富诚达现金分红后的30个工作日内按照补偿义务人确定的在富诚达任职的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

  上述奖励的约定在实际履行时,若存在与届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关奖励政策内容不相符的内容,则不相符之处应以相关法律法规、规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关内容为准。

  6、业绩补偿的具体实施

  (1)公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计,并于公司当年年度审计报告出具前出具富诚达专项审计报告。

  (2)公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内,完成对交易对方应补偿股份数量的计算,并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。

  (3)公司在向交易对方发出书面通知之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股东大会上无条件投赞成票(因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外)。

  (4)公司就交易对方应补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的,交易对方应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东,具体如下:

  ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案,公司以1元的价格回购并注销交易对方应补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的5个工作日内,按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由交易对方承担。

  ②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施,公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免费赠送方案。

  交易对方应在接到该通知的30个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。

  (5)自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起,至交易对方将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股东的账户期间,交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为(包括但不限于转让、赠送、质押等情形)。

  (6)2017年至2019年利润补偿期间,如果涉及现金补偿的,交易对方应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。

  (五)股份锁定期

  按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。

  五、募集配套资金安排

  (一)募集配套资金的安排

  根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金总额不超过91,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。

  (二)募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下:

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。

  (三)股份锁定期

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司的总股本为1,246,652,600股,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:

  ■

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,肖奋将持有上市公司39.30%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  公司本次收购资产为富诚达100%股权,富诚达在手机通讯等消费电子类精密金属结构件领域竞争优势显著,盈利能力较为突出。因此,假设本次资产收购已于2016年1月1日完成,测算后公司2016年模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2015年、2016年实现的归属于母公司股东的净利润分别为18,004.53万元、14,479.07万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺,2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续较快增长,富诚达2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于2.00亿元、2.60亿元和3.50亿元。因此,本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将得到增厚。

  (三)本次交易对上市公司主营业务的影响

  2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游,完善了公司产业链。本次交易系公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度,扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,快速推进公司智能终端战略,抓住行业战略机会致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业,为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。

  (四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  1、同业竞争

  本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,仍为肖奋先生。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。肖奋先生并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务。

  综上所述,本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在同业竞争。

  2、关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本交易构成关联交易。

  报告期内,文忠泽及富众达与上市公司之间未发生交易,本次交易完成后,如果文忠泽及富众达与上市公司之间发生关联交易,将严格履行上市公司关联交易决策程序,确保关联交易的合理性和公允性,不影响上市公司和其他股东的利益。

  七、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次交易已履行的决策及审批程序

  1、奋达科技的内部批准和授权

  (1)2017年3月28日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  (2)2017年3月28日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。

  (3)2017年3月28日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。

  (4)2017年4月20日,公司召开第三届第七次董事会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。

  (5)2017年4月20日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。

  (6)2017年4月20日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

  2、交易对方的批准和授权

  (1)2017年3月28日,富众达合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。

  (2)2017年3月28日,富诚达召开股东会,同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技,且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

  1、奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。

  2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

  本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排

  自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。过渡期内富诚达实现的全部收益由公司享有,富诚达出现的亏损则全部由交易对方以现金方式全额向公司弥补,交易对方应按持有的富诚达股权比例承担补偿义务。若任一补偿义务人未按时按比例承担前述补偿义务,则公司有权要求补偿义务人中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。

  公司应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由公司指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告,若富诚达发生亏损,则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺

  ■

  (二)减少和规范关联交易的承诺

  ■

  (三)避免同业竞争的承诺

  ■

  (四)保证独立性的承诺

  ■

  (五)不存在内幕交易的承诺

  ■

  (六)股份锁定的承诺

  ■

  (七)关于合法拥有标的公司股权的承诺

  ■

  (八)合法合规性承诺

  ■

  (九)其他承诺

  ■

  十、中小股东权益保护的安排

  (一)新增股份限售期

  按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

  (二)信息披露程序

  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  (三)业绩承诺及补偿安排

  上市公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》中明确约定了文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为补偿义务人在富诚达未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

  (四)资产定价的公允性

  对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。

  (五)严格履行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在内的本次交易相关事项进行审议,独立董事也就相关事项发表了独立意见。

  本次交易中,公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质,独立财务顾问具有保荐资格;独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (六)股东大会表决安排

  在表决本次交易方案的股东大会时,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn,请投资者认真浏览报告书全文及中介机构出具的意见。

  (七)网络投票的安排

  在审议本次交易的股东大会上,本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护了流通股股东的合法权益。

  (八)本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对措施

  本次交易前,上市公司2016年度经审计基本每股收益为0.31元/股。本次交易完成后,根据中审华出具的上市公司备考财务报表“CAC阅字[2017]0007号”《审阅报告》,上市公司2016年基本每股收益为0.37元/股。本次重组有利于增强上市公司盈利能力。

  因此,本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高,广大股东的利益将得到充分保障。

  但是,如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头,或出现未完成承诺业绩的情形,则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此,公司将通过发挥上市公司与标的公司的协同效应,加强募集资金管理,触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务,严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

  1、填补即期回报的具体措施

  由于本次交易将可能导致发行后的总股本规模较大,若本次交易后富诚达的盈利状况出现下滑,亦将最终影响上市公司的每股收益,出现摊薄每股收益的情况。因此为防范在最不利情形下,本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响:

  (1)发挥上市公司与标的公司的协同效应,增强公司盈利能力

  本次交易完成后,上市公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构,使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度,健全和规范激励机制,提升上市公司盈利能力和竞争实力。

  (2)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

  本次交易中,包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督,切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时,上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  (3)坚决履行《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定,触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

  本次交易中,交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺,并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩,上市公司将严格按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的相关约定,督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务,并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿,维护上市公司中小股东权益。

  (4)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

  2、关于填补即期回报的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  六、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  七、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;

  若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”

  公司控股股东、实际控制人肖奋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:

  “一、任何情形下,本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  六、本承诺出具后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  七、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”

  (九)交易完成后上市公司的利润分配政策

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,公司制定了相关利润分配政策,详见报告书之“第十四节 其他重要事项”之“四、本次重组后的现金分红政策”。

  (十)其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具备保荐资格。

  重大风险提示

  一、审批风险

 
     
 
 

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