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深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上接D22版)
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上接D22版)

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过审批程序存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能终止的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在与交易对方协商本次交易及交易进行的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的可能性,但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。

  此外,若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化,则本次交易可能将无法按期进行,提请投资者注意。

  三、标的资产交易定价增值较高风险

  标的资产的交易价格以中天华评估出具的“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》载明的评估结果为依据,评估值为289,851.35万元,由双方协商确定为289,500.00万元。截至2016年12月31日,富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为25,000.00万元,评估增值264,851.35万元,增值率1059.41%。本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高,主要因为标的公司未来发展前景较好,业务规模和盈利将有较大增长所致。

  本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估,尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化,将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  四、本次交易形成的商誉减值风险

  本次标的资产的交易对价为289,500.00万元,标的资产100%股权对应的合并口径净资产账面价值25,000.00万元。公司购买富诚达100%股权为非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的富诚达可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后,公司将会确认较大金额的商誉,若富诚达未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购富诚达所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  未来各年末,公司将根据行业发展、产业政策、富诚达经营状况及未来经营预期等对富诚达进行资产可收回金额(即预计未来现金流量的现值)测算,进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。

  五、盈利预测风险

  2015年、2016年,富诚达经审计的合并报表归属于母公司净利润分别为18,004.53万元、14,479.07万元。本次交易对方根据富诚达的未来盈利做出了业绩承诺,富诚达利润承诺期间实现的扣非后净利润承诺数总额不低于81,000.00万元,其中:2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润分别不低于20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于精密金属结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合富诚达以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内,如果精密金属结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等,则存在富诚达的业绩承诺无法实现的风险。

  六、业绩补偿实施的违约风险

  本次重组业绩承诺期为2017-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,若在承诺期内富诚达实际业绩触发业绩补偿条款,则文忠泽、张敬明、董小林、富众达等4名富诚达股东作为补偿义务人,应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿,而文忠泽等补偿义务人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  七、客户集中度较高的风险

  受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响,2015年和2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售收入占营业收入的比例均超过80%。富诚达自2011年与Apple及其EMS厂商合作以来,合作关系稳定且不断深化,Apple公司相关产品的市场需求良好,随着标的公司规模及产能的扩大,以及本次交易的顺利实施,标的公司的客户数量将会增加,但相对集中的客户结构仍可能带来一定的经营风险,如果Apple经营环境发生重大不利变化,将会对富诚达的经营业绩产生不利影响。

  八、市场竞争风险

  富诚达通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施,与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系,积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下,如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求,则有可能失去原有客户的供应商资质,对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外,随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟,将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。

  九、下游行业变化风险

  富诚达主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品,下游行业及市场的发展变化对富诚达经营业绩具有间接的影响。近年来消费类电子行业发展迅猛,对精密金属结构件的需求旺盛,使得行业内竞争者数量增多,未来若下游消费类电子行业增速放缓,则本行业竞争将更加激烈,对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。

  十、技术开发风险

  精密金属结构件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前,消费电子产品更新速度越来越快,对上游的精密金属结构件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。同时,随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展,上游的精密金属结构件日益向精密化、复杂化的方向发展,对产品可靠性的要求不断提升,技术含量不断提高。目前,标的公司已建立起高水平的研发团队,可以生产各类精密金属结构件,并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力,为客户提供一站式服务,降低客户制造成本。但是,由于消费电子产品更新速度快,生命周期短,精密金属结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决,如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级,或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题快速解决,其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。

  十一、租赁厂房权属存在瑕疵的风险

  标的公司主要生产经营场所系位于观澜上坑社区五和大道326号天润工业园及观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的租赁厂房。标的公司承租的上述房产为农村城市化历史遗留建筑,未能办理房产权属证书,但上述房屋权属已经深圳市龙华区观湖街道办事处、深圳市龙华新区观湖办事处樟坑径社区工作站等有关部门予以确认,房产所有权人、出租方对富诚达租赁上述房产事宜均无异议。虽然富诚达已与出租方签订了房屋租赁合同,深圳市龙华区城市更新局和房屋所有人分别出具书面证明,确认上述租赁厂房所在地块未列入深圳市2016年土地整备计划及龙华区2017年土地整备计划申报范围,未列入深圳市城市更新单元计划及深圳市龙华区城市更新局已受理的城市更新单元计划申报范围内及近三年内没有对以上房产实施改变用途或者拆除意向,且交易对方文忠泽、张敬明、董小林、富众达等及上市公司已采取相应解决保障措施,确保标的公司生产经营不受影响。但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁,将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

  十二、外协加工风险

  标的公司所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道,出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑,标的公司将部分加工工序委托外协厂商完成。

  虽然标的公司制定了相关制度,对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定,至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果标的公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞,可能会对标的公司产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。

  十三、本次交易完成后的整合及管理风险

  本次交易完成后,公司的资产和业务规模将大幅增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外,根据公司目前的规划,未来富诚达仍将保持其经营实体存续,为发挥本次交易的协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与富诚达仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验,本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  (一)消费电子精密金属结构件产品前景广阔,市场空间巨大

  1、电子信息产业是我国大力发展的战略性产业,政府持续出台政策推动产业快速发展

  电子信息产业是消费电子产业的母行业,是国民经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了推动电子信息产业的发展,国家制定了多项政策措施和规划,具体如下:

  2011年6月,国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011)年度》,确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域,并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2015年12月14日,国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》行动计划(2015-2018年)的通知,明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势,充分发挥我国互联网规模应用综合优势,以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线,以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点,引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台,培育发展开放式研发设计模式。

  2016年11月29日,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》,指出要做强信息技术核心产业。顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势,着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系,全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化,推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。

  2、消费电子智能化、集约化趋势强劲,新型智能移动终端市场呈现快速增长态势

  随着全球范围内第三代移动通信技术(3G)与第四代移动通信技术(4G)的快速普及,世界整体已进入移动互联网时代,网络应用范围变得更加广泛,人们日常的工作、生活与网络越来越紧密,受此影响,以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终端产品逐步成为移动互联网内容和应用的主要载体,成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点。未来随着第五代移动通信技术(5G)的推出,将进一步推动3C产业的快速发展,为精密结构件产业带来新的增长机遇。

  ■

  注:全球移动智能终端产品出货量包括智能手机,平板电脑和智能可穿戴设备三者出货量合计值

  数据来源:IDC,2016年为预测值

  据IDC统计数据,全球移动智能终端产品市场持续增长,出货量已从2011年的56,090万台增长至2015年171,780万台,年均复合增长率为25.09%,远高于消费电子行业的年均增长率。移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速更新换代,进一步促进了消费者需求的增长,智能手机、智能穿戴市场将保持较快增长,市场空间巨大。

  3、受益于下游消费电子行业的强劲增长,精密结构件市场需求旺盛,发展前景广阔

  金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性,越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中,市场空间巨大,未来前景广阔。

  Apple公司在iPhone4采用了玻璃加金属材质的外观,并在2012年底推出的iPhone5中采用了铝合金机壳,后续的iPhone6、7仍采用了全金属机身的构造。随着Apple公司引领的金属风潮,三星、华为、OPPO、vivo、小米也先后推出金属材质的机型。据Gartner数据显示,2013年全球消费电子设备总出货量之和为23.2亿台,其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%,这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%,金属结构件渗透率不断提升。全球金属结构件市场规模将持续高速增长,预计2017年将达到210亿美元,精密金属结构件市场空间巨大。

  以Apple公司智能手机为例,根据TechInsights数据显示,iPhone6s物料成本245美元,其中机械结构件与外壳成本为28美元,占比为11.43%;根据IDC数据,2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部。假设每一部iphone手机结构件及外壳成本约为28美元,Apple公司手机结构件及外壳仅2016年市场空间就达到约60亿美元(约400亿人民币)。

  (二)成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业系公司的战略目标

  公司的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发,持续创新,致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。自2012年上市以来,公司密切关注消费电子产品行业的变化趋势,提前布局新技术、新产品,以研发驱动转型,提升综合实力,具体如下:

  1、2013年5月28日,公司于北京798艺术中心发布了芯片IF-5110和解决方案;

  2、2013年6月4日,公司于台北发布了公司首款可穿戴电子产品-智能手表;

  3、2013年公司抓住智能终端和移动互联网迅猛发展的有利时机使用超募资金实施“年产400万套无线电声产品建设项目”;

  4、2014年5月,公司为小米科技智能电视配套的音响系统批量出货;

  5、2014年6月,公司发布为华为终端研发制造的Colorband智能手环;

  6、2015年2月,公司完成对欧朋达的收购,公司的主营业务拓展至移动智能终端金属外观件。

  未来,移动电子消费产品有望继续成为消费电子产品行业发展主流的驱动力,公司将继续围绕移动电子消费品上下游进行积极布局,为实现持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标奠定坚实基础。

  (三)外延式发展战略系公司紧抓产业机会的重要举措

  为积极推进向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略,除依托产品创新和技术研发的内生增长外,公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进,主要是通过并购、投资具有独特业务优势和竞争实力、并能与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  自2012年以来,公司一方面往上游垂直整合,在消费类电子产品中芯片、传感器等关键领域卡位,整合精密加工、超精密加工和精密制造。另一方面向下游拓展,布局移动医疗产业,全面整合智能可穿戴业务,布局机器人和智能制造产业。公司先后参股奥图科技、光聚通讯、艾普柯等,着手布局现实增强、大健康、传感器等领域。2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游。通过一系列的外延投资,公司不但沉淀了丰富的并购投资经验,形成了一只专业化的并购投资团队,为公司未来持续并购打下坚实基础。同时,公司完善了主营业务,深化了产业链布局,大幅提升公司的核心竞争力并为股东创造持续稳定的业绩回报。

  (四)富诚达系高端移动消费电子产品精密金属结构件行业的优质企业

  1、富诚达专注于精密金属结构件的研发生产,为Apple公司、华为等国内外知名智能移动终端企业提供精密金属结构件

  富诚达本着“匠心制造、顾客至上”的专业精神,长期致力于精密结构件的研发和创新,通过深度介入客户新产品精密结构件的研发,凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任,与全球一流客户建立了良好的战略合作关系。富诚达自2011年开始参与了Apple相关产品的开发和生产,并于2013年获得了Apple的AVL供应商资质,与Apple公司建立了稳定的合作关系,参与了从iPhone系列多款Apple产品精密金属结构件的开发和生产。同时,富诚达还是获得了华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证。未来伴随核心客户市场份额和终端出货量的提升,继续支撑富诚达未来业务规模的提高。

  2、富诚达大力投入研发,构建了规模化的智能生产体系

  富诚达长期致力于精密结构件的研发创新与生产实践,拥有一支经验丰富的研发设计团队,经过多年经验积累,富诚达取得高新技术企业资质,拥有19项已获权专利,其中发明专利1项。富诚达从2012年以来便在自动化研发方面持续投入,目前拥有70多人自动化研发团队,富诚达已经获得了自动化设备软件著作权6项,自主研发并生产了自动化设备100余台,覆盖检测、焊接、包装等环节,显著降低了生产成本,大幅提升了生产效率,提升了产品合格率,形成了大规模智能化生产体系,很好的满足了精密结构件大规模制造的发展趋势。

  3、富诚达拥有优秀的管理团队和较强的盈利能力

  富诚达管理团队稳定、架构扁平,核心团队成员大多来自于富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等国际知名企业,有着丰富的消费电子行业经验,对消费电子终端市场有着深刻的理解,对未来市场发展趋势有着准确的定位。富诚达2015年度、2016年富诚达分别实现营业收入78,217.33万元、74,735.16万元,归属于母公司所有者的净利润18,004.53万元、14,479.07万元,受益于优秀的管理团队管理经验及标的公司智能化生产带来的成本优势,标的公司拥有较强的盈利能力。

  二、本次交易的目的

  (一)推进公司智能终端战略,大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度,抓住行业战略机会,致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业,为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案

  2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游,完善了公司产业链。本次交易系公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,丰富产品线的同时优化了产品结构,并进一步提升公司的业务规模,扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,有利于公司抓住移动消费终端快速增长的趋势,向成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的目标再进一步。

  (二)实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司价值

  本次交易完成后,公司与富诚达有望在战略、业务、财务等方面形成协同效应,进一步提升上市公司的整体价值,具体如下:

  1、战略协同

  富诚达是高端移动消费电子产品精密金属结构件行业的优质企业,完成对其收购后,公司在移动智能终端精密金属结构件的业务规模将大幅提升,产品线及产品结构得到丰富和优化,有利于提升公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

  本次收购完成后,富诚达将成为上市公司的全资子公司,实现由非公众公司向公众公司子公司的转变,能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持,有助于实现富诚达的跨越式发展。

  综上,本次收购有利于交易双方的长期发展,交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性,能够实现有效协同。

  2、业务协同

  (1)采购协同

  欧朋达和富诚达的主营业务均为精密金属结构件的研发、生产和销售,其采购的主要原材料均为不锈钢、铝材、铜材等,本次收购完成后,可以在同一平台上整合双方的采购需求,实现核心供应商共享,在议价、交期等采购环节形成协同效应。

  (2)生产协同

  本次收购完成后,公司在精密金属结构件生产上将体现出协同效益,主要如下:

  ①整合生产能力,提升产能利用率。富诚达的主要客户为Apple,其生产旺季一般为6月至11月;欧朋达的主要客户为SONY、vivo,4月至9月为生产高峰期。双方单独来看均存在生产的波峰波谷,在产能在低谷期均存在产能利用率不饱和的情形,收购完成后,公司可以在一定程度上形成生产能力的整体配置,充分利用富余产能,提升综合产能利用率。

  ②完善富诚达生产环节,形成全制程的生产体系。目前,富诚达生产环节中的阳极氧化等表面处理工艺采用外包方式,本次并购完成后,该环节可由欧朋达实现,在完善生产环节的同时亦节约了公司成本,提升公司整体经效益。

  ③为富诚达提供长期稳定的生产场所,形成公司大规模智能生产基地。目前,富诚达的生产场地全部采用租赁的形式,随着生产规模的提升,需要增加租赁厂房面积。根据奋达科技规划,公司在东莞将建成消费电子产业园,届时可为富诚达提供稳定的生产场所,并形成大规模的智能化消费电子生产基地。

  (3)客户协同

  公司和富诚达均拥有一批全球知名的消费电子客户,双方具有良好的客户协同。公司及欧朋达目前拥有Farouk Systems、Sally Beauty、HOT、SONY、华为、飞利浦、vivo等核心客户,富诚达目前拥有Apple、华为、AVC、FLEXTRONICS、Intel、富士康、和硕科技等核心客户,双方客户互补性强,存在较强的客户协同效应,未来存在较大的相互渗透空间。本次重组完成后,公司将通过整合两家公司的资源,为客户提供产品的全制程链解决方案,实现协同发展,更好的服务于双方客户。

  此外,从地理位置来看,上市公司与富诚达同处深圳市,相距仅半小时车程,较近的地理位置有利于本次交易完成后上市公司发挥经营管控和统筹协调,充分发挥合并的协同效应。

  3、财务协同

  富诚达所处的精密金属结构件行业系资本和技术密集型行业,生产规模的提升要求投入大量资金购买设备。受限于融资渠道的匮乏,富诚达报告期存在因产能不足而拒绝优质订单的情形;而奋达科技已登陆资本市场,融资渠道通畅,融资费用较低。本次交易完成后,富诚达可充分利用奋达科技的融资渠道进行融资,解决资金和产能瓶颈;同时本次交易有利于提升奋达科技的业务规模和盈利能力,并进一步增强奋达科技的融资能力,降低融资费用。

  (三)扩大业务规模,提升盈利水平,为上市公司提供稳定的业绩增长点

  根据富诚达2016年度经审计的财务报告,富诚达2016年实现营业收入74,735.16万元,其营业收入相当于同期上市公司营业收入的35.53%,实现归属于母公司股东净利润为14,479.07万元,相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的37.58%。同时,交易对方承诺富诚达2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2亿元、2.6亿元、3.5亿元。本次收购完成后,上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升,为公司构建新的业绩增长点。

  三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  (一)本次交易已履行的决策及审批程序

  1、奋达科技的内部批准和授权

  (1)2017年3月28日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  (2)2017年3月28日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。

  (3)2017年3月28日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。

  (4)2017年4月20日,公司召开第三届第七次董事会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。

  (5)2017年4月20日,公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。

  (6)2017年4月20日,公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

  2、交易对方的批准和授权

  (1)2017年3月28日,富众达合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。

  (2)2017年3月28日,富诚达召开股东会,同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技,且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

  1、奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。

  2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

  本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  四、发行股份及支付现金购买资产

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的截至评估基准日为2016年12月31日“中天华资评报字[2017]第1036号”《评估报告》,采用资产基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,富诚达100%股权对应的评估值为289,851.35万元,交易双方根据评估结果,协商确定富诚达100%股权交易总对价为289,500.00万元。

  (一)交易对价支付方式

  公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付,其中以股份支付交易对价的比例为70%,以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算,本次交易对价的支付方式具体如下:

  ■

  公司募集配套资金实施完毕后,应于募集配套资金到账后的45日内,一次性向交易对方支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度,公司将于收到中国证监会关于本次交易批复之日起90日内,一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分。无论募集配套资金是否成功发行或被监管机构要求减少额度均不影响本次交易的实施。

  (二)购买资产股份发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。奋达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:

  ■

  本次交易有望实现公司与富诚达在战略、业务、财务等方面形成协同效应,进一步提升上市公司的整体价值。因此,上市公司通过与交易对方的友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.21元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  (三)购买资产股份发行数量

  根据本次交易方案,公司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量合计为165,970,515股,占发行后总股本的比例为11.75%。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦将作相应调整。

  (四)现金支付进度

  若公司募集配套资金成功实施,公司应于募集配套资金到账后的四十五日内,一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。

  若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度,则公司应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十日内,一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。

  (五)利润承诺、业绩补偿及奖励安排

  1、利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年。

  2、利润承诺

  补偿义务人承诺,富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下:

  ■

  (1)股权激励费对业绩承诺和补偿义务的影响

  2017年3月,富诚达原股东将其持有的3.375%股权转让给员工持股平台富众达,本次股权转让系富诚达对核心员工做的激励安排,其行为与经营业务无直接关系,不具有持续性。根据会计准则的相关规定,富诚达上述股权激励构成股份支付费用,计入富诚达管理费用,属于非经常性损益。

  根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额,前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  股权激励拟发生的费用详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“9、2017年3月,第五次股权转让”,股权激励拟发生的费用为7,251.46万元。由于富诚达因股权激励发生的费用7,251.46万元属于非经常性损益,不影响补偿义务人的业绩承诺和补偿义务。在股权激励费用因素影响下,补偿义务人2017年至2019年业绩承诺和补偿义务及对应的净利润如下:

  单位:万元

  ■

  注:所得税影响按照15%税率计算

  (2)业绩承诺的依据、合理性和可实现性

  ①过往经营和业绩情况

  A.过往经营情况

  自2009年设立以来,富诚达持续专注于手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售,其产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域。凭借多年的技术积累和行业经验,依靠自身较强的同步设计开发能力、大规模生产能力和高精度自动化生产能力,在满足客户不断变化的需求同时,保证其精密金属结构件产品的高质量和稳定性,获得了Apple、华为、AVC、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证,智能手机精密金属结构件产品线已涵盖Apple公司iPhone5、iPhone5S、iPhoneSE、iPhone6、iPhone6S、iPhone7等全系类产品,智能穿戴、平板及其他精密金属结构件产品线涵盖Apple Watch、华为Watch、Intel Watch、Misfit Watch、GoPro无人机等系列产品。

  B.业绩情况

  在营业收入方面:尽管受市场因素影响,2016年IPhone手机出货量较2015年下降7%左右,但富诚达深度参与Apple公司的新产品研发过程从而切入其供应链体系,并结合自身精密金属结构件高品质的质量和快速响应的柔性生产能力,2016年富诚达对核心客户Apple及其EMS厂商的销售金额上升609.10万元。而受富诚达内部资源调配、终端客户产品市场定位等综合因素影响,富诚达2016年非Apple公司终端客户销售收入较之2015年略有下降。

  在净利润方面:公司2016年实现净利润14,479.07万元,较之2015年下降3,576.29万元,主要原因为:1)公司承接Apple产品的料号数量大幅增加,导致当年技术研发费用上升1,415.33 万元,但部分研发支出所对应的产品将在2017年及以后年度形成收入;2)公司主动终止了与星展银行签订的远期外汇交易合同,该部分计入2016年营业外支出952.08万元。

  ②产能情况

  富诚达精密金属结构件产品型号种类较多,不同大类产品生产流程不存在明显差别,因此主要产品的主要生产设备CNC等可以通用。富诚达根据客户下达的订单情况安排生产计划,各种不同产品生产的工时和工序不尽相同,故产品产能难以统计。

  下表为根据影响富诚达产能瓶颈的CNC加权机台数作为衡量产能的主要指标,并配比当年营业收入的分析如下:

  ■

  2016年富诚达由于新项目的开发打样占用产能增多,剔除上述因素后,报告期内富诚达CNC与营业收入的配比较为稳定。总体而言,富诚达报告期内产能利用充分,并通过稳定的外协加工模式以弥补生产高峰期的产能不足情况。随着2017年订单的增长,标的公司计划自购等方式新增300余台CNC设备,也将根据订单增长情况有计划地加大生产设备、外协加工等投入,满足富诚达产能的需要。

  富诚达根据未来营业收入预测情况制定了相应的产能扩充计划,资本性支出预测表如下:

  单位:万元

  ■

  ③销售价格

  报告期内富诚达销售及价格变动情况如下:

  ■

  富诚达2016年销售产品结构相对2015年发生较大变化,剔除2016年新增的弹片等单价较低产品后,2016年计算得出的平均销售单价为1.25元/PCS,虽然平均销售单价略有下降,但考虑到报告期产品结构的差异, 2016年与Apple配套的同类产品价格较2015年变动不大。随着技术开发及工艺流程升级,富诚达2017年承接Apple精密金属结构件到80余个料号,同时新产品订单占比近七成。一般而言新产品对工艺、工序要求更高因而单价相对旧产品会更高,同时由于与Apple合作日益加深,其下达的订单包括更多附加值较高的精密金属机构件产品,也有助于保证富诚达销售价格保持稳定增长态势。

  ④在手订单

  富诚达目前执行的合同及在手订单统计如下:

  截至2017年3月31日,富诚达与主要客户历年销售收入与目前订单的情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:该数值为Apple下达的2017年Forecast订单金额,富诚达按照其内容进行相应的排产规划、产品研发规划、设备产能资源规划、生产计划及人力需求等规划

  截至2017年3月31日,根据 Apple对各家供应商下达的Forecast确定2017年订单预分配量为110,785.37万元,后续阶段Apple根据各家供应商的产品开发完成结果,会对各家供应商的Forecast订单分配量进行适当的调整。其中新机型Forecast订单分配量覆盖至当年年底,老机型Forecast订单分配量自上年的11月底至12月左右公布次年上半年的Forecast订单分配量,预计2017年5-6月Apple会向富诚达下达下半年老机型的Forecast订单,此部分不在上述披露的Forecast订单范围内。

  与 Apple下达的Forcast订单模式不同的是,包括华为在内的其他主要客户会根据当年的新产品上市计划、已上市产品出货量等,有计划性、动态地分批次向富诚达下达新订单。目前,富诚达正在与上述客户就本年产品开发及产能安排保持密切沟通,预计订单下达量较2015年有望实现较大增长。

  根据以上分析可以得出,报告期内富诚达与Apple等主要客户保持了稳定的业务合作,2017年全年预测主营业务收入为122,611.14万元,截至2017年3月31日实际在手订单占全年预测收入的90.71%,考虑到年内Apple、华为、伟创力等主要客户预期下达的其他订单,富诚达2017年有较为充足的订单支撑。

  结合富诚达所在快速发展的行业需求以及自身的客户资源技术、管理团队等核心竞争力,标的公司未来收入预测情况如下:

  单位:亿元

  ■

  标的公司2018年-2021年预测收入增长率为39%、31%、22%、18%,与同行业上市公司历史发展趋势相吻合,符合行业的发展规律;2022年至永续期低于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值28.09%~55.05%,且低于其平均增长率40.85%。

  综上所述,富诚达报告期内的主要客户与富诚达保持了稳定的业务合作,目前已与多家主要客户签订了销售框架合同或意向订单,主要客户在一定期间内相对稳定,合同续期或订单的延续不存在实质性障碍,富诚达作出的业绩承诺目标合理,具有可实现性。

  3、承担利润补偿义务的主体

  补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务:

  ■

  4、业绩补偿安排

  (1)2017年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2017年业绩补偿金额的确定

  若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润,但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(不包括本数),则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额;

  若2017年度,富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  2017年度补偿金额=(2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元

  ②2017年业绩补偿金额的结算

  经审计后,若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。

  (2)2018年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2018年业绩补偿金额的确定

  A、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和-以前年度已补偿金额

  B、若2017年至2018年两个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  补偿金额=(2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额

  ②2018年业绩补偿金额的结算

  经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(不包括本数),补偿义务人须以现金进行补偿。

  经审计后,若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%(包括本数)时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。

  (3)2019年业绩补偿金额的确定与结算

  ①2019年业绩补偿金额的确定

  若2017年至2019年三个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和(包括本数),则补偿义务人应向公司支付补偿金额。发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  发生上述情形时,补偿义务人应补偿金额的计算公式如下:

  补偿金额=(2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额

  ②2019年业绩补偿金额的结算

  经审计后,若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时,补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿(奋达科技以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时,按0取值。

  (4)举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式

  根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,分以下三种情形说明未实现利润承诺时补偿的具体情况:

  情形一:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的95%,即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.90亿元、2.47亿元、3.325亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

  ■

  情形二:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的60%,即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.20亿元、1.56亿元、2.10亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

  ■

  情形三:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的20%,即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为0.40亿元、0.52亿元、0.70亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

  ■

  (5)各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

  ①补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力

  本次交易完成后,补偿义务人文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为本次交易的交易对方获得作为股份对价的上市公司股份合计165,970,515股,且《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中设置了股份锁定等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。

  根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算,在上市公司不存在送红股、转增股本等行为的情况下,只有当富诚达在2017-2019年度实现的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足30%时,即富诚达在2017-2019年度累积实际扣非后净利润不足2.43亿元时,才会触发补偿义务人的现金补偿义务。因此,补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。

  根据补偿义务人出具的承诺函,补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此,补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。

  ②为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

  按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。本次交易的业绩承诺补偿期为2017年度、2018年度和2019年度,由于补偿义务人本次交易中获得的奋达科技股份锁定期为三年,补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。

  5、业绩奖励安排

  公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。

  (1)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,但富诚达超额实现的扣非后净利润总和(富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和—2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和)未达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(包括本数),公司无需支付奖励。

  (2)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%(不包括本数)但不超过15%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的30%作为奖励。

  (3)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的15%(不包括本数)但不超过25%(包括本数),公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的40%作为奖励。

  (4)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的25%(不包括本数)但不超过35%(包括本数)时,公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的50%作为奖励。

  (5)若富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和,且富诚达超额实现的扣非后净利润总和超过2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的35%(不包括本数),奖励政策由双方另行协商确定。无论如何,上述奖励金额不得超过超额业绩部分的100%。

  上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%,即5.79亿元,且不得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。

  具有证券业务资格的会计师事务所出具富诚达2019年度专项审计报告后,在奋达科技收到富诚达现金分红的情况下,奋达科技同意在收到富诚达现金分红后的30个工作日内按照补偿义务人确定的在富诚达任职的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

  上述奖励的约定在实际履行时,若存在与届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括证监会、证券交易所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关奖励政策内容不相符的内容,则不相符之处应以相关法律法规、规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关内容为准。

  (6)业绩奖励的原因、依据及合理性

  公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。本次交易设置超额业绩奖励主要是为了富诚达核心管理团队更好的为标的公司服务,将股东利益与管理团队利益有机统一起来。标的公司管理团队稳定、架构扁平,核心管理团队成员大多来自富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等国际知名企业,拥有丰富的行业经验,对精密金属结构件产品的研发和制造有着深刻的理解,富诚达核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立核心管理团队持股平台富众达,使核心管理团队持有部分公司股权,另一方面在方案设计中,通过设置超额业绩奖励,来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。

  (7)相关会计处理及对公司的影响

  ①《2013年上市公司年报会计监管报告》

  根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见,即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。”

  本次交易中业绩奖励对象为交易对方确定的在标的公司任职的主要管理团队,公司为了获取这些补偿义务人在未来期间的服务而支付的款项,应作为职工薪酬进行相应会计处理。

  ②《企业会计准则第9号—职工薪酬》

  根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定:利润分享计划同时满足下列条件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬:1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

  根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定,本次交易中涉及的业绩奖励安排属于利润分享计划,在业绩承诺期届满后,职工根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入标的公司2019年的管理费用。

  根据超额利润奖励安排,超额业绩奖励款将增加标的公司2019年的成本费用,进而将对上市公司2019年合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,因此不会对上富诚达正常生产经营造成不利影响,也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

  6、业绩补偿的具体实施

  (1)公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计,并于公司当年年度审计报告出具前出具富诚达专项审计报告。

  (2)公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内,完成对交易对方应补偿股份数量的计算,并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。

  (3)公司在向交易对方发出书面通知之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股东大会上无条件投赞成票(因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外)。

  (4)公司就交易对方应补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的,交易对方应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东,具体如下:

  ①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案,公司以1元的价格回购并注销交易对方应补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的5个工作日内,按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由交易对方承担。

  ②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施,公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免费赠送方案。

  交易对方应在接到该通知的30个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。

  (5)自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起,至交易对方将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股东的账户期间,交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为(包括但不限于转让、赠送、质押等情形)。

  (6)2017年至2019年利润补偿期间,如果涉及现金补偿的,交易对方应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。

  (六)关于过渡期富诚达损益的处理及过渡期的安排

  自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。过渡期内富诚达实现的全部收益由公司享有,富诚达出现的亏损则全部由交易对方以现金方式全额向公司弥补,交易对方应按持有的富诚达股权比例承担补偿义务。若任一补偿义务人未按时按比例承担前述补偿义务,则公司有权要求补偿义务人中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。

  公司应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由公司指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告,若富诚达发生亏损,则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  (七)关于滚存未分配利润的安排

  公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

  2016年12月31日,富诚达做出股东会决议,向富诚达股东分配利润244,496,938.28元,各股东按照其在公司的持股比例进行分配。过渡期内,富诚达除执行上述分配利润决议外,不再向股东分配利润。交割日后,富诚达的滚存未分配利润由公司享有。

  (八)股份锁定期

  按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。

  五、募集配套资金安排

  (一)募集配套资金的安排

  根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金总额不超过91,000万元,且不超过本次拟购买资产以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。

  (二)募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下:

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。

  (三)股份锁定期

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司的总股本为1,246,652,600股,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:

  ■

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,肖奋将持有上市公司39.30%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  公司本次收购资产为富诚达100%股权,富诚达在手机通讯等消费电子类精密金属结构件领域竞争优势显著,盈利能力较为突出。因此,假设本次资产收购已于2016年1月1日完成,测算后公司2016年度模拟的每股收益指标不会摊薄。标的资产2015年、2016年实现的净利润分别为18,055.36万元、14,479.07万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺,2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续较快增长,富诚达2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于2.00亿元、2.60亿元和3.50亿元。因此,本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将得到增厚。

  (三)本次交易对上市公司主营业务的影响

  2015年2月,公司通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游,完善了公司产业链。本次交易系公司在2015年布局移动电子消费品产业链上游的基础上,进一步加大在该领域的投资,将产品线由智能手机精密金属外观件拓展至移动智能终端(智能手机、平板电脑、智能穿戴等)的关键精密金属结构件产品,产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等,大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度,扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势,快速推进公司智能终端战略,抓住行业战略机会致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业,为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。

  (四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  1、同业竞争

  本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,仍为肖奋先生。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。肖奋先生并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务。截至本报告书摘要签署之日,交易对象所投控制或投资的企业与上市公司和富诚达均不存在同业竞争。

  综上所述,本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在同业竞争。

  2、关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本交易构成关联交易。

  报告期内,文忠泽及富众达与上市公司之间未发生交易,本次交易完成后,如果文忠泽及富众达与上市公司之间发生关联交易,将严格履行上市公司关联交易决策程序,确保关联交易的合理性和公允性,不影响上市公司和其他股东的利益。

  七、本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易,但不构成借壳上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  奋达科技、富诚达2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,本次交易金额超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的资产总额的50%,超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的净资产额的50%且超过5,000万元,按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%,文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此,本交易构成关联交易。

  (三)本次交易不构成借壳上市

  公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人一直为肖奋先生。截至本报告书摘要签署之日,肖奋先生持有上市公司44.54%的股份。本次交易完成后,肖奋先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  2017年4月20日

  (上接D22版)

 
     
 
 

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