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深圳市中装建设集团股份有限公司2016年年度报告摘要
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深圳市中装建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告
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深圳市中装建设集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公告
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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深圳市中装建设集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公告

  证券代码:002822          证券简称:中装建设          公告编号:2017-019

  深圳市中装建设集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2017年4月10日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位董事发出,会议于2017年4月20日在鸿隆世纪广场A座五楼公司大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名(含独立董事3名),实际出席7名,其中董事长庄重先生、董事任顺标先生、高刚先生以通讯方式参与了表决。会议由全体董事推举庄展诺先生主持,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议<公司2016年度总经理工作报告>的议案》

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》

  《公司2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事肖幼美女士、袁易明先生、高刚先生向董事会提交《2016年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议〈公司2016年度报告及其摘要〉的议案》

  《公司2016年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《公司2016年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议<公司2016年度财务决算报告>的议案》

  2016年度,公司主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议<公司2017年度财务预算报告>的议案》

  根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况,以及2017年度的市场开拓情况,结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力,预测公司2017年实现营业收入35亿元,同比增长30%;净利润1.75亿元,同比增长12%。

  特别提示:本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议<公司2016年度利润分配预案>的议案》

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017] 11214号审计报告,2016年度归属于母公司股东的净利润为156,183,203.24元,母公司的净利润为154,024,171.72元。按《公司章程》规定,以2016年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金15,402,417.17元后,加上年初未分配利润465,341,354.55元,母公司累计可供股东分配的利润为603,963,109.10元。

  公司2016年度利润分配预案为:以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数,以资本公积金向每位股东每10股转增10股,共计转增30,000万股;以2016年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利(含税)6,000万元,即每10股派发现金(含税)2元。提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2016年度利润分配预案涉及的相关事项。

  《关于2016年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2017]11214-1号《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  国海证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查,出具了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于审议<公司2016年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

  《公司2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2017]11214-2号《公司内部控制鉴证报告》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  国海证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》

  《关于未来三年(2017-2019年)股东回报规划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于确认公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  2016年度,董事、高级管理人员薪酬情况如下:

  ■

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司总经理辞职及聘任新任总经理的议案》

  公司总经理庄重先生因工作安排原因辞去本公司总经理职务,庄重先生辞去公司总经理职务后,将继续担任公司第二届董事会董事长、法定代表人及其他专门委员会委员职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及公司需要,公司董事会同意庄重先生关于辞去公司总经理职务的申请。经公司董事会提名委员会审查和提名,公司董事会同意聘任庄展诺先生担任公司总经理,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  《关于公司总经理辞职及聘任新任总经理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于聘任副总经理等其他高级管理人员的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及公司需要,经公司董事会提名委员会审查和提名,公司董事会同意黎文崇先生、曾凡伟先生担任公司副总经理,任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  《关于聘任副总经理等高级管理人员的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于变更内审部负责人的议案》

  公司内部审计部负责人庄绪初先生因工作岗位调动,不再担任公司内审负责人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要,经公司董事会审计委员会筛选和审查,认为曾凡伟先生具备相应的任职资格和履职能力,提名其担任新的内部审计部负责人。

  《关于变更内审部负责人的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  根据财政部《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)规定,将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目;将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

  本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)进行科目间的调整,只涉及会计科目列示的变化,不影响当期损益,属于合理变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。

  《关于公司会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》

  为保持审计工作的连续性,公司拟继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度审计机构,聘期一年。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  十六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于投资设立全资子公司深圳市中装金控投资有限公司的议案》

  根据公司上市后自身战略布局和业务发展需要,进一步扩大业务规模,提高盈利能力,提升品牌影响力和核心竞争力,公司拟使用自有资金10,000万元设立全资子公司深圳市中装金控投资有限公司(暂定名,以工商注册结果为准)。

  《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司及控股子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司发展计划和战略实施的资金需要,公司及控股子公司2017年度计划向银行申请合计总额不超过人民币30亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。

  上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

  《关于公司及控股子公司2017年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  十八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于2017年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易预计的议案》,庄重、庄展诺为关联董事,回避表决。

  为满足公司发展计划和战略实施的资金需要,公司及控股子公司2017年度计划向银行申请合计总额不超过人民币30亿元的综合授信额度,上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,该额度在授权期限内可循环使用。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。

  公司实际控制人庄重、庄小红、庄展诺及亲属为上述银行授信提供连带责任保证,保证期间内不收取任何费用,也不需要公司及控股子公司提供反担保。

  庄重是中装建设的董事长、原总经理;庄小红是中装建设的股东,持有中装建设9,921.9825万股股份,持股比例为33.0732%;庄展诺是中装建设的股东、董事、新任总经理,持有中装建设3,650.4675万股股份,持股比例为12.1682%。庄重与庄小红是夫妻关系,庄展诺是庄重与庄小红的长子。庄重、庄小红、庄展诺是中装建设的实际控制人。因此,上述担保均构成关联交易。

  《关于2017年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案的事前认可和独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  国海证券股份有限公司出具了《关于公司预计2017年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供关联担保的核查意见》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  十九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司及控股子公司2017年度担保额度预计的议案》

  为满足公司发展计划和战略实施的需要,根据公司2017年度资金安排,预计2017年度公司为全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司提供担保及全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司为公司提供担保额度总计不超过人民币200,000万元,担保种类为连带责任保证,担保范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保证及买方承保额度项下保理业务等。

  上述担保额度的期限为自股东大会审议通过之日起1年,该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件,授权经营管理层具体办理相关事宜。

  在不超过已审批担保总额度的情况下,公司管理层可根据实际经营情况对公司与控股子公司之间的互相担保金额进行调配,亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

  董事会认为:上述担保事项的被担保方为公司及控股子公司,提供担保的资金主要用于公司及控股子公司的日常生产经营需要,公司与控股子公司互相提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,同意通过该议案。

  《关于公司及控股子公司2017年度担保额度预计的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  二十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》

  同意公司于2017年5月12日召开公司2016年度股东大会,召开地点在深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室,会议以现场及网络相结合的方式召开。

  《关于召开2016年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  

  

  

  

  

  深圳市中装建设集团股份有限公司

  董事会

  2017年4月21日

 

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