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鹏起科技发展股份有限公司关于公司债券发行预案的公告(下转D238版)
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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鹏起科技发展股份有限公司关于公司债券发行预案的公告(下转D238版)

  鹏起科技发展股份有限公司关于公司债券发行预案的公告

  股票代码:600614  900907   股票简称:鹏起科技  鹏起B股   编号:临2017-030

  鹏起科技发展股份有限公司关于公司债券发行预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“鹏起科技”或“公司”)拟面向合格投资者公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券条件的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  (一)发行规模

  本次公开发行的鹏起科技发展股份有限公司公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行规模由股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)票面金额和发行价格

  本次公开发行的公司债券每张面值100元,按面值平价发行。

  (三)发行对象及向公司股东配售安排

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者;具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  (四)品种及债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  (五)债券利率及付息方式

  本次发行公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  (六)发行方式

  本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  (七)担保事项

  本次发行公司债券无担保。

  (八)募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

  (九)上市安排

  本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  (十)公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  (十一)承销方式

  本次公司债券的承销方式为余额包销。

  (十二)决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  (十三)授权事项

  为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行的相关事项,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜;

  2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜;

  3、为本次公开发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  5、在本次公开发行完成后,办理本次公开发行的公司债券上市事宜;

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行;

  7、办理与本次公开发行有关的其他事项;

  8、在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司经营层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜;

  9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本公司主要财务会计信息

  本公司2014年-2016年财务报告由北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告(京永审字(2015)第13006号、京永审字(2016)第11013号和京永审字(2017)第110002号)。

  因本公司2014年及2015年发生重大资产重组,为保持财务数据可比性,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)就重大资产重组事宜出具了2014年度、2015年度、2016年度的备考报表审计报告(京永专字(2017)第310049号)。

  (一)财务报表编制基础

  1、2014年-2016年审计报告

  本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 (财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

  2、2014年度、2015年度、2016年度的备考报表审计报告

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,发行人需对收购郴州丰越环保科技有限公司(以下简称“丰越环保”)、洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏起”)和处置宁波药材股份有限公司(以下简称“宁波药材”)的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表。

  备考合并财务报表编制基础为发行人、丰越环保和洛阳鹏起经审计的2014年、2015年财务报表。

  发行人2014年度、2015年度、2016年度的备考报表审计报告(京永专字(2017)第310049号)基本假设为:公司于2013年12月31日已完成购买丰越环保100%股权、洛阳鹏起100%股权,以及处置宁波药材64.78%股权交易。

  (二)最近三年本公司及控股子公司合并财务报表、母公司(即本公司)财务报表

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  5、母公司利润表

  母公司利润表

  单位:万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (三)合并报表范围变动情况

  1、公司2014年合并范围的变更情况

  2014年纳入合并报表范围的子公司基本情况表

  (下转D238版)

 
     
 
 

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