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中山公用事业集团股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告

  证券代码:000685        证券简称:中山公用        公告编号:2017-017

  中山公用事业集团股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、公司预计2017年与中山中法供水有限公司(下文简称“中法水务”)的日常关联交易在总金额不超过10,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中法水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司2016年度与中法水务日常交易实际发生额为9,209.61万元,中法水务从2012年11月16日起,成为公司的关联法人。

  2、公司预计2017年与中山市大丰自来水有限公司(下文简称“大丰水务”)的日常关联交易在总金额不超过10,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与大丰水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司2016年度与大丰水务日常交易实际发生额为8,424.95万元,大丰水务从2012年11月16日起,成为公司的关联法人。

  3、公司预计2017年与中山中汇投资集团有限公司(下文简称“中汇集团”)的日常关联交易在总金额不超过330万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中汇集团进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物、承包市场及接受关联人提供的劳务等交易。公司2016年度与中汇集团日常交易实际发生额为402.17万元,中汇集团为公司的第一大股东,系公司的关联法人。

  4、公司预计2017年与中山岐江河环境治理有限公司(下文简称“岐江河公司”)的日常关联交易在总金额不超过1,120万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与岐江河公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务及向关联人出租房屋建筑物等交易。公司2016年度与岐江河公司日常交易实际发生额为312.94万元,岐江河公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

  5、公司预计2017年与中山市民东有机废物处理有限公司(下文简称“民东公司”)的日常关联交易在总金额不超过1,000万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与民东公司进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。公司2016年度与民东公司日常交易实际发生额为798.32万元,民东公司为为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

  6、公司预计2017年与中山市中山港口岸经济发展有限公司(下文简称“口岸公司”)的日常关联交易在总金额不超过300万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与口岸公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物。公司2016年度与口岸公司日常交易实际发生额为278.03万元,口岸公司为中汇集团间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

  7、公司预计2017年与广东名城环境科技股份有限公司(下文简称“名城公司”)的日常关联交易在总金额不超过120万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与名城公司进行的日常经营活动相关的接受关联人提供的劳务等交易。公司2016年度与名城公司日常交易实际发生额为76.20万元,名城公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

  公司于2017年4月19日召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关于<2017年度预计日常关联交易事项>的议案》。关联董事何锐驹、陆奕燎、刘雪涛、何清均回避表决,以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过上述议案。公司独立董事对上述交易事宜出具了事前认可意见及对上述关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,该关联交易议案不需要提交公司2016年度股东大会审议。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  2017年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表:

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  (1)关联方:中山中法供水有限公司

  法定代表人:刘雪涛

  注册资本:壹仟零陆拾肆万肆仟美元

  主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司

  住址:广东省中山市大涌镇全禄管理区

  公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山中法供水有限公司33.89%的股权。

  最近一期财务数据:

  ■

  (2)关联方:中山市大丰自来水有限公司

  法定代表人:刘雪涛

  注册资本:壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

  主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司)

  住址:广东省中山市港口镇马大丰围

  最近一期财务数据:

  ■

  (3)关联方:中山中汇投资集团有限公司

  法定代表人:何锐驹

  注册资本:人民币壹拾肆亿零肆佰肆拾柒万伍仟贰佰陆拾叁元贰角叁分(2017年3月31日)

  主营业务:对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理,对外投资。

  住址:中山市东区兴中道18号财兴大厦南座

  最近一期财务数据:

  ■

  (4)关联方:中山岐江河环境治理有限公司

  法定代表人:陆奕燎

  注册资本:人民币贰亿捌仟陆佰伍拾万元

  主营业务:承接岐江河环境治理项目;岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。

  住址:中山市东区兴中道18号财兴大厦6楼附楼

  最近一期财务数据:

  ■

  (5)关联方:中山市民东有机废物处理有限公司

  法定代表人:黄南平

  注册资本:人民币陆仟万元

  主营业务:市政污泥、垃圾的收集与无害化处理;投资沼气生产和销售项目;销售:营养土、营养液。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  住址:中山市民众镇沙子村下围工业园内

  最近一期财务数据:

  ■

  (6)关联方:中山市中山港口岸经济发展有限公司

  法定代表人:李素梨

  注册资本:人民币捌拾万元

  主营业务:关前商场从事商业贸易、批发兼零售;预包装食品、乳制品、餐饮服务、车辆停放。

  住址:中山市火炬开发区沿江东一路1号

  最近一期财务数据:

  ■

  (7)关联方:广东名城环境科技股份有限公司

  法定代表人:钟辉

  注册资本:人民币柒仟万元

  主营业务:向政府城市管理部门、物业管理公司、商场、小区、企业等机构提供道路保洁、垃圾收运、垃圾处置、污泥运输等综合环境服务。

  住址:中山市石岐区华柏新村第10幢2层201

  最近一期财务数据:

  ■

  2.与上市公司的关联关系:

  (1)中法水务、大丰水务与上市公司的关联关系

  2012年11月16日,公司召开的第七届董事会第一次会议、2015年2月4日,公司召开的第八届董事会第一次会议审议通过聘任刘雪涛女士为公司的副总经理,2016年11月16日,公司召开2016年第15次临时董事会审议通过聘任刘雪涛女士为公司总经理,因刘雪涛任职中法水务、大丰水务两家公司的董事长,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)的规定,于2012年11月16日起,中法水务与大丰水务均成为公司的关联法人。

  (2)中汇集团与上市公司的关联关系

  中汇集团为公司控股股东,拥有公司47.89%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)的规定,中汇集团为公司的关联法人。

  (3)岐江河公司、民东公司、名城公司与上市公司的关联关系

  岐江河公司与民东公司是中汇集团的全资子公司,名城公司为中汇集团控股子公司,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)的规定,岐江河公司、民东公司与名城公司为公司的关联法人。

  (4)口岸公司与上市公司的关联关系

  中汇集团的全资子公司中山市岐江集团有限公司持有口岸公司100%股权,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)的规定,口岸公司为公司的关联法人。

  3.履约能力分析:

  上述关联方财务指标及经营情况正常,公司与上述关联方有长期的合作经验,上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  (1)公司及子公司与中法水务日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料9,910万元,向关联人提供劳务90.00万元。

  2016年度公司及子公司与中法水务发生的采购原材料和接受劳务的交易共计9,209.61万元。

  依据对2017年公司及子公司经营状况的预测,预计2017年本公司及子公司与中法水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易为10,000.00万元。

  (2)公司及子公司与大丰水务日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料9,910.00万元,向关联人提供劳务90.00万元。

  2016年度公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料和接受劳务的交易共计8,424.95万元。

  依据对2017年公司及子公司经营状况的预测,预计 2017 年本公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易10,000.00万元。

  (3)公司与中汇集团日常关联交易主要包括:接受关联人提供的劳务90.00万元,承包市场90.00万元,向关联人出租房屋建筑物150.00万元。

  2016年度公司与中汇集团发生的接受关联人提供的劳务及向关联人出租房屋建筑物的交易共计402.17万元。

  依据对2017年公司及子公司经营状况的预测,预计2017年本公司及子公司与中汇集团发生的向关联人提供劳务、向关联人出租房屋建筑物及接受劳务性质的关联交易为330.00万元。

  (4)公司与岐江河公司日常关联交易主要包括:向关联人提供劳务1,100.00万元,向关联人出租房屋建筑物20.00万元。

  2016年度公司与岐江河公司发生的提供劳务及向关联人出租房屋建筑物的交易共计312.94万元。

  依据对2017年公司及子公司和经营状况的预测,预计2017年本公司及子公司与岐江河公司发生的向关联人提供劳务、向关联人出租房屋建筑物性质的关联交易为1,120.00万元。

  (5)公司与民东公司日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料1,000.00万元。

  2016年度公司与民东公司发生的向关联人采购原材料共计798.32万元。

  依据对 2017 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2017年本公司及子公司与民东公司发生的向关联人采购原材料性质的关联交易为1,000.00万元。

  (6)公司与口岸公司日常关联交易主要包括:向关联人出租房屋建筑物300万元。

  2016 年度公司与口岸公司发生的关联人出租房屋建筑物的交易共计278.03万元。

  依据对 2017 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2017年本公司及子公司与关联人出租房屋建筑物性质的关联交易为300万元。

  (7)公司与名城公司日常关联交易主要包括:接受关联人提供的劳务等交易为120万元。

  2016 年度公司与名城公司发生接受关联人提供的劳务等交易76.20万元。

  依据对 2017 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2017年本公司及子公司与关联人接受关联人提供的劳务等交易为120万元。

  (详情请见公司 2016年年度财务报告附注及审计报告)

  2.关联交易的定价原则

  公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则,公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准;无国家规定标准的按照行业价格标准;无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。以不损害公司及股东的利益为根本出发点,交易价格公平合理,有利于发挥双方资产的规模效益,有利于本公司主业的发展,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司及中小股东的利益。

  3.关联交易协议签署情况。

  公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.公司拟进行的关联交易,均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会;

  2.关联交易价格公允,不会损害公司及全体股东的利益;

  3.关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事对中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项的有关资料进行审阅,通过分析,公司全体独立董事上述事宜作出如下事前认可意见:

  公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项的事宜,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

  2.独立董事发表的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定,公司独立董事对公司第八届董事会第十次会议审议的《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》,公司全体独立董事认真审阅了相关的资料,并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见:

  1.公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项,公司的关联董事何锐驹、陆奕燎、刘雪涛、何清均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;

  2.公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司及名城公司2017年度预计日常关联交易事项,定价程序合法、公允,不会损害公司的利益。

  综上,我们认可关于公司2017年度预计日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见。

  

  

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年四月十九日

 
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