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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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亿利洁能股份有限公司关于分公司拟与亿鼎生态农业开发有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告

  证券代码:600277             证券简称:亿利洁能           公告编号:2017-038

  债券代码:122143               债券简称:12亿利01                                

  债券代码:122159               债券简称:12亿利02                                

  债券代码:122332               债券简称:14亿利01                                

  债券代码:136405               债券简称:14亿利02                                

  亿利洁能股份有限公司关于分公司拟与亿鼎生态农业开发有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  日常关联交易对上市公司的影响:《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易,相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署,体现了公平、公正、公开的原则,有助于规范双方日常业务往来。没有损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形;不会影响本公司的独立性,不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易概述

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、日常关联交易审议情况

  亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)热电分公司(以下简称“热电分公司”)于2016年10月24日与与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司(以下简称“亿鼎生态”)签署了《热电资产组经营租赁合同》(以下简称“租赁合同”)(详见公告2016-112),租赁其热电资产组用于生产经营,租赁期一年,并在合同中约定,亿鼎生态生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购,并将与热电分公司另行签订物资采购合同。

  在上述租赁合同的基础上,双方拟就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》(以下简称“《关联交易框架协议》”),对双方可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

  在租赁合同仍在存续有效期的前提下,公司热电分公司与亿鼎生态2017年租赁热电资产组租赁费不超过2.59亿元(不含税);该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务,其中,亿鼎生态采购热蒸汽、脱盐水、电等产品服务,2017年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿。《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》已经公司于 2017年4月20日召开的第六届董事会第四十七次会议审议通过,关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司董事会(包括独立董事)认为,该框架协议属于公司日常及一般业务过程;上述协议系按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款)签订;协议条款公平合理,符合公司及全体股东的利益。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

  公司独立董事已于会前审阅上述议案并发表事前认可意见,认为本次交易事项系日常关联交易事项,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为,交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第六届董事会第四十七次会议审议。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为公司与关联方亿鼎生态签订《关联交易框架协议》,本公司正常的生产经营需要,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》,并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

  3、公司董事会审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会认为:公司热电分公司与亿鼎生态签订《关联交易框架协议》符合公司实际经营需要,关联交易的内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会第四十七次会议审议,并报告公司监事会。

  本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  公司名称:鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:141,924.6万元

  法定代表人:乔建国

  注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧

  经营范围:种植、养殖;生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售;初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2015年12月末,该公司总资产512,859.93万元,净资产144,052.01万元,主营业务收入60,926.57万元,净利润2,127.41万元。

  (二)与公司的关联关系

  该公司为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司,亿利集团持有其60%的股权,与本公司为受同一控股股东控制,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  交易对方亿鼎生态经营状况良好,购销双方实际提供产品或服务时,将分别依法与对方订立书面的具体协议,双方的履约具有法律保障。因此,上述关联交易有较为充分的履约保障,不存在履约能力障碍。

  (四)与关联人进行的各类关联交易总额

  在租赁合同仍在存续有效期的前提下,公司热电分公司与亿鼎生态2017年租赁热电资产组租赁费不超过2.59亿元(不含税);该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务,其中,亿鼎生态采购热蒸汽、脱盐水、电等产品服务,2017年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)关联交易的主要内容

  1、基本原则

  亿鼎生态和公司热电分公司确认,将依照市场原则,既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

  2、双方提供的产品或服务

  协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内,双方实际提供产品或服务时,应分别依法与对方订立书面的具体协议,每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件,并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件,与其他附件拥有相同效力。

  协议双方确认,除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外,如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务,双方在拥有该等能力的前提下,不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议,以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件,与其他附件拥有相同效力。

  热电分公司将根据实际情况,在上述框架协议确定的范围内,与亿鼎生态就具体交易签订必要的书面协议。

  3、协议的有效期

  有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。

  (二)定价政策和定价依据

  1、定价政策:公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

  2、定价依据:确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序:

  (1)关于该项服务有国家价格,即根据法规规定的强制价格时,应按照此价格标准执行。

  (2)有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。

  (3)若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

  3、某项产品或服务的市场价格,应按照以下方法确定:

  (1)首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定;

  (2)若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照,则原则上依据亿鼎生态或热电分公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

  4、除另有约定的情况外,该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后,在具体协议履行期内保持不变,但若市场价格发生变动,则相应作出调整。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)关联交易目的

  热电分公司与亿鼎生态签署《关联交易框架协议》是因日常经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该交易有利于公司深入清洁能源市场,打造统一的清洁高效热能供应平台。公司将充分发挥专业化运作平台,利用专业团队经营管理能力及资源整合能力,进一步提升设备运行效率和经济效益,加速公司转型,推动公司持续、健康发展。关联交易条件公平、合理,符合公司和非关联股东的利益,不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性,公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  (二)关联交易对上市公司的影响

  上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司业务过程中签署的协议和发生的交易,相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署,体现了公平、公正、公开的原则。没有损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形;不会影响本公司的独立性,本公司不会因该等协议及其项下的交易对亿鼎生态形成依赖。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、备查文件目录

  (一)公司第六届董事会第四十七次会议决议。

  (二)公司第六届监事会第二十四次会议决议。

  (三)公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。

  (四)公司独立董事关于第六届董事会第四十七次会议议案的独立董事意见。

  (五)公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见。

  (六)《亿利洁能股份有限公司热电分公司与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司关联交易框架协议》(草案)。

  特此公告。

  亿利洁能股份有限公司董事会

  2017年4月21日

 

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