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浙江海翔药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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浙江海翔药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
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浙江海翔药业股份有限公司关于举办投资者接待日的通知
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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浙江海翔药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

  证券代码:002099          证券简称:海翔药业          公告编号:2017-024

  浙江海翔药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月19日召开第五届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  苗玉武等10名江苏海阔生物医药有限公司(以下简称“海阔生物”)员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划,后因公司整体战略考虑,于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。鉴于此,在公司限制性股票激励计划第二个解锁期时,苗玉武等10名员工已不再属于上市公司合并口径体系内。考虑到上述情况较为特殊,并未在公司《限制性股票激励计划(草案)》作出具体规定,且上述员工在2016年全年度的工作表现及工作业绩都已达到限制性股票第二个解禁期的解锁要求,故根据《限制性股票激励计划(草案)》第六章相关条款的规定,拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁,并其对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职,潘官富不幸身故,公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)公司股权激励计划简述

  2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“激励计划”),其主要内容如下:

  1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

  2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、激励对象:激励计划授予涉及的激励对象共计336人,激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员;中层管理人员;核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下:

  ■

  注:上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

  4、授予价格:首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明:

  激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止,不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,均自授予之日起计。 

  首次授予解锁安排如表所示:

  ■

  预留限制性股票解锁安排如下表所示:

  ■

  6、解锁业绩考核要求 

  (1)公司绩效考核目标

  首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

  ■

  预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据,计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率,并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

  (2)激励对象个人绩效考核目标

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上,才能部解锁当期限制性股票,具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下:

  ■

  7、限制性股票首次授予的情况:公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票,该部分股票于2015年3月31日上市。

  8、限制性股票预留部分第一次授予的情况:公司董事会以2015年9月25日授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票,该部分股票于2015年10月28日上市。

  9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况:公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职,根据激励计划的规定和股东大会授权,公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。

  (二)已履行的相关审批程序

  1、2015年1月20日,公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年2月17日,公司获悉报送的限制性股票激励计划(草案)及相关材料经中国证监会备案无异议。

  3、2015年3月12日,公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2015年3月12日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见,公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

  5、2015年9月26日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日,同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票,授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见,公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

  6、2016年3月4日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日,同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票,授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职,根据激励计划的规定和股东大会授权,公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。

  7、2017年4月19日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划,后因公司整体战略考虑,于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁,并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职,潘官富不幸身故,公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。目前该事项正在办理中。

  8、2017年4月19日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排,本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人,申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股,占公司目前总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人,申请解锁的限制性股票数共计228万股,占公司目前总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划,后因公司整体战略考虑,于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁,并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职,潘官富不幸身故,公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。

  二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 

  鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职,自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》,公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

  公司董事会在首次授予限制性股票的过程中,激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票,合计2万股。因此,公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股,占当时公司总股本的比例为4.80%;授予后股份性质为有限售条件流通股,授予对象由335人减少到333人。

  2016年2月16日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了《2015年度利润分配预案》,以公司现有总股本759,758,615股为基数,向全体股东每10股派发2元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后,公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

  2016年3月4日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职,根据激励计划的规定和股东大会授权,公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销结束后,公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由6,943万股减少至6,919万股,授予对象由333人减少到331人。

  2017年4月19日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划,后因公司整体战略考虑,于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁,并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职,潘官富不幸身故,公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。

  二、回购注销部分限制性股票的情况说明

  (一)回购原因

  本次回购对象共16人,其中1人身故,15人已离职(含海阔生物10人)。根据激励计划的规定,公司拟对16位原激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。

  (二)回购数量

  本次回购对象共16人,所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下:

  ■

  注:因激励对象潘官富不幸身故,根据相关法律规定,其所持限制性股票由其配偶甘菊芳继承。上述继承行为,已经浙江省台州市东海公证处公证。

  (三)限制性股票回购价格的说明

  公司于2015年3月12日向原激励对象王旖旎等16人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。因公司于2015年5月20日实施2014年度权益分派方案:以公司总股本757,758,615股为基数,向全体股东每10股派发2元人民币现金(含税)。2016年3月1日实施2015年度权益分派方案:以公司总股759,758,615股为基数,向全体股东每10股派发2元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法,调整后该16人所持股份的回购价格调整为2.05元/股。

  同时根据激励计划:“公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为在授予价格的基础上,参考银行同期贷款利率计算确定,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

  综上,公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,633,928.58元,资金来源为公司自有资金。

  (四)本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  三、公司独立董事对相关事项发表独立意见

  鉴于王旖旎等15人已经离职(含海阔生物10人)、潘官富不幸身故,公司对该16名激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。

  四、监事会对相关事项的意见

  监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实,认为:公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,同意公司对16名原激励对象所持已获授但在第二个解锁期解锁后仍未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。

  五、律师法律意见书的结论意见

  浙江天册律师事务所律师认为本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票的授权和批准,以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划(草案)》的有关规定,本次回购注销决定合法有效。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见;

  4、浙江天册律师事务所出具的《关于公司回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》

  特此公告

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  二零一七年四月二十一日

 

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