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浙江海翔药业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
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浙江海翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告
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浙江海翔药业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的公告
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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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浙江海翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告

  证券代码:002099          证券简称:海翔药业          公告编号:2017-023

  浙江海翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 2014年重大资产重组并募集配套资金

  1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票78,553,615股,发行价为每股人民币8.02元,共计募集资金629,999,992.30元,坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,804,213.98元后,公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕240号)。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2016年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  [注1]:均系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。

  [注2]:系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。销户前余额9,170.72元转入台州前进公司在中国银行股份有限公司台州市分行开立的账号为398758334811的基本存款户,台州前进公司已于2016年1月19日将募集资金9,170.72元归还台州前进公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为19900001040021908的募集资金专户。

  (二) 非公开发行股票募集资金

  1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票99,890,023股,发行价为每股人民币10.28元,共计募集资金1,026,869,436.44元,坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元(含税)后的募集资金为1,016,869,436.44元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后,本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕358号)。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2016年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  [注1]:系全资子公司台州前进公司开立的募集资金专户。

  [注2]:系全资子公司浙江海翔川南药业有限公司开立的募集资金专户。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 2014年重大资产重组并募集配套资金

  1. 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  单位:人民币万元

  ■

  4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序,用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,726.04万元。

  2016年2月18日公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万元。

  5. 闲置募集资金情况说明

  根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议决议,公司及子公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,期限不超过12个月,在上述额度可以滚动使用。截至2016年12月31日,公司循环累计使用闲置募集资金25,000万元购买了4笔保本型银行理财产品,明细情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二) 非公开发行股票募集资金

  1. 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

  2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  单位:人民币万元

  ■

  4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序,用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.26万元。截至2016年12月31日,公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换,置换金额共计7,147.80万元,医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。

  5. 闲置募集资金情况说明

  本公司不存在闲置募集资金情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 2014年重大资产重组并募集配套资金

  1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

  3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有部分车间投产,故当年效益低于预期效益。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1043号)核准,本公司向台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)股东浙江东港投资有限公司(以下简称东港投资公司)、杭州勤进投资有限公司(以下简称勤进投资公司)非公开发行人民币普通股(A股)股票32,000万股,每股发行价格5.91元,收购上述股东所持台州前进公司100%股权。基于前述资产重组行为,收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下:

  (一) 权属变更情况

  本公司于2014年10月10日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》:

  1. 核准本公司向东港投资公司发行28,800万股股份、向勤进投资公司发行3,200万股股份购买相关资产。

  2. 核准本公司非公开发行不超过11,842.1053万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2014年10月14日,上述台州前进公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司,并已在台州市椒江区工商行政管理局办妥将台州前进公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕219号)。2014年10月21日,公司向台州前进公司股东非公开发行的32,000万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

  (二) 购买资产的账面价值变化情况

  因购买资产均是股权资产,本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自评估基准日即2013年12月31日至2014年10月14日,购买资产即台州前进公司累计实现净利润41,982.84万元,相应增加净资产41,982.84万元。

  (三) 购买资产的生产经营情况

  2014年度购买资产即台州前进公司染料及染颜料中间体售价大幅增长,2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。

  公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。

  (四) 效益贡献情况

  单位:万元

  ■

  [注]:根据企业会计准则,本公司将购买资产台州前进公司自购买日2014年10月14日起纳入公司合并财务报表范围。上表中台州前进公司收入和净利润数系2014年10月14日起至2014年12月31日止数据。

  (五) 购买资产的盈利预测完成情况

  详见《关于台州市前进化工有限公2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》

  (六) 收购资产业绩承诺的履行情况

  根据本公司与台州前进公司股东东港投资公司、勤进投资公司签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定:台州前进公司股东东港投资公司承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(以台州前进公司合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于22,615.08万元、27,111.47万元和30,355.96万元。若在利润补偿期间,台州前进公司未达到上述承诺业绩,东港投资公司承担全部的利润补偿义务,勤进投资公司不承担利润补偿义务,并由本公司以总价人民币1元的价格定向回购东港投资公司持有的一定数量的本公司股份并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下:

  当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量

  台州前进公司2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为47,877.32万元和47,931.31万元,2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为45,362.27万元和44,921.05万元,2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为41,640.39万元和41,489.28万元,2016年度已完成盈利预测的业绩承诺。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

  附件:1.2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表

  2.2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

  3. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  4. 2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表

  浙江海翔药业股份有限公司

  二〇一七年四月十九日

  附件1

  2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表

  截至2016年12月31日

  编制单位:浙江海翔药业股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  [注1]:2014年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目,在募集资金到位后置换的金额7,726.04万元,实际募集资金投资金额39,481.44万元。

  [注2]:2016年度募集资金投资金额包括公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万元,实际募集资金投资金额2,328.79万元。

  [注3]:台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程包含多个子项目,其中仅部分达到预定可使用状态。

  附件2

  2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2016年12月31日

  编制单位:浙江海翔药业股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  [注1]:截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的年均实际产量与预计产能之比。

  [注2]:台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程效益中,生产领用的自制半成品羟基物,采用其对外销售的价格计算实际效益;台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目效益中,生产领用的自制半成品氨基油,采用其对外销售的价格计算实际效益。

  [注3]:根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程投产当年预计效益为6,077.16万元,台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目投产当年预计效益为5,081.13万元

  [注4]:台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有部分车间投产,故当年效益低于预期效益。

  附件3

  非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  截至2016年12月31日

  编制单位:浙江海翔药业股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  [注]:根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序,用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.26万元。截至2016年12月31日,公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换,置换金额共计7,147.80万元,医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。

  附件4

  2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表

  截至2016年12月31日

  编制单位:浙江海翔药业股份有限公司单位:人民币万元

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