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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于正平路桥建设股份有限公司2017 年度定期现场检查报告

  上海证券交易所:

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)系正平路桥建设股份有限公司(以下简称“正平股份”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定,对公司2016年9月5日首次公开发行股票上市至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运营情况进行了现场检查,现将本次现场检查有关情况及公司首次公开发行A股股票募集资金的使用情况报告如下

  一、本次现场检查的基本情况

  保荐代表人:董本军、黄诚

  现场检查时间:2017年4月17日—2017年4月20日

  现场检查人员:董本军、柳志伟

  现场检查内容:公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

  现场检查手段:现场检查人员检查了本持续督导期内正平股份的“三会”文件、募集资金使用凭证、银行对账单、募集资金账户余额明细等资料;检查了本持续督导期间公司的信息披露文件相关文件;检查了本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账,核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形;对包括公司财务总监及董事会秘书在内的部分高管进行了访谈,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  二、对现场检查事项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况;

  现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对了公司相关公告,并查阅了公司其它内控制度。经核查,保荐机构认为,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用。正平股份现有的内部制度针对公司的实际情况制订,涵盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节,公司内控制度运营有效的执行。

  (二)信息披露情况

  现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件,经核查,保荐机构认为,公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整。

  (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  经检查公司于其他关联方的交易及资金往来情况,正平股份不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况,也不存在为大股东及其关联方提供担保情况,上市公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立。

  (四)募集资金使用情况

  经检查募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件,保荐机构认为,正平股份严格执行募集资金专户存储制度,募集资金使用与已披露情况一致,募集资金项目不存在重大风险,不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员核查了公司上市后相关交易合同、披露等资料,并与高管进行访谈。经核查,保荐机构认为,公司上市后未对外担保,涉及的关联交易、对外投资等均履行了相关程序,关联交易定价公允,不存在损害中小股东的情况。

  (六)经营状况

  公司经营业绩主要源于工程施工收入,受到国家及地区交通基础设施投资发包周期及公司资金垫付能力的影响, 2013年至2015年,公司新增施工合同金额分别为35.91亿元、15.45亿元和14.26亿元,而项目施工期通常为2-3年,2016年路桥工程开工量下降导致公司营业收入较2015年下降12.17%,当年公司收到上市融资奖励及直接融资中介费用补贴资金共计人民币 700.00万元,公司2016年净利润较上年度增长23.51万元。

  除上述营业收入略有下滑外,公司经营状况良好,主营业务、经营模式未发生重大变化,管理层及核心业务人员稳定,未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司新增施工合同金额为22.00亿元,此外,公司2017年4月公司新中标PPP项目,该项目估算总投资额约为57.49亿元,随着新项目开工公司未来业务规模及盈利能力均将明显增强。

  (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况,保荐机构认为,公司及其董事、监事及高级管理人员严格履行了承诺,未发生违反承诺的情形。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  避免同业竞争及关联交易,若不可避免的关联交易事项应履行相应的决策程序且定价公允;严格执行上市公司信息披露制度,保证信息披露准确、完整、及时;应严格履行募集资金使用计划,确保募集资金使用与披露计划一致。

  四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  公司和审计机构、律师对现场检查予以了良好的配合,回复相关问题提供相应文件,为保荐机构现场核查工作提供了便利。

  六、本次现场检查的结论

  通过现场检查,保荐机构认为:正平股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等方面不存在重大缺陷;不存在关联方违规占用发行人资源的情形;公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在违规交易公司股票的行为;公司募集资金使用情况与已披露情况一致;公司的经营模式、产品结构未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常。

  

  保荐代表人: 黄  诚_________

  保荐代表人: 董本军_________

 

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