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2017年04月21日     版面导航 标题导航
 
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正平路桥建设股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为
公司及全资子公司提供关联担保的公告

  证券代码:603843         证券简称:正平股份      公告编号:2017-021

  正平路桥建设股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为

  公司及全资子公司提供关联担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、交易情况概述

  1、交易事项

  正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司青海金丰交通建设工程有限责任公司(以下简称“金丰工程”)、青海金运交通工程有限责任公司(以下简称“金运工程”)、青海正和公路桥梁工程有限责任公司(以下简称“正和工程”)、青海正通土木工程试验检测有限公司(以下简称“正通检测”)、青海正平公路养护工程有限公司(以下简称“正平养护”)、青海蓝图公路勘测设计有限责任公司(以下简称“蓝图设计”)、青海路拓工程设施制造有限公司(以下简称“路拓制造”)、海东正平管廊设施制造有限公司(以下简称“正平管廊”)、正平路桥(西藏)工程有限公司(以下简称“西藏工程”)、正平投资发展(深圳)有限公司(以下简称“正平投资”)因业务发展需要,2017年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过20亿元人民币,综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等授信业务。以上授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。

  根据银行办理相关业务要求的担保方式,包括但不限于母子公司之间相互担保、实际控制人及其配偶为公司提供连带责任担保(关联担保)等担保方式。

  公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内,办理公司及全资子公司的融资事宜,并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年内。

  2、全资子公司基本情况

  (1)公司名称:青海金丰交通建设工程有限责任公司

  注册资本:10,100万元

  法定代表人:钟通道

  成立日期:2007年10月11日

  住所:西宁市城中区长江路128号创新大厦14楼

  经营范围:公路工程施工(以上经营范围国家有专项许可的凭许可证经营)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,金丰工程总资产 538,855,081.16元;负债总额391,318,903.32元;净资产147,536,177.84元;净利润为24,199,882.45元(经审计)。

  (2)公司名称:青海金运交通工程有限责任公司

  注册资本:12,000万元

  法定代表人:李元洪

  成立日期:2003年3月12日

  住所:西宁市长江路128号创新大厦13楼

  经营范围:公路工程施工总承包贰级;公路交通工程专业承包交通安全设施资质;桥梁工程专业承包贰级;公路路面工程专业承包贰级;公路路基工程专业承包贰级。

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,金运工程总资产196,855,494.55元;负债总额67,390,499.71元;净资产129,464,994.84元;净利润为240,520.26元(经审计)。

  (3)公司名称:青海正和公路桥梁工程有限责任公司

  注册资本:10,200万元

  法定代表人:贺昌

  成立日期:2007年10月11日

  住所:西宁市城中区长江路128号

  经营范围:公路工程施工(以上经营范围国家有专项许可的凭许可证经营)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,正和工程总资产394,651,992.23元;负债总额265,731,455.43元;净资产128,920,536.80元;净利润为4,233,049.11元(经审计)。

  (4)公司名称:青海正通土木工程试验检测有限公司

  注册资本:500万元

  法定代表人:史贵章

  成立日期:2008年10月22日

  住所:西宁市城中区南川东路135号

  经营范围:公路工程综合乙级(此项资质证有效期限至2018年9月29日止);建设工程质量检测(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,正通工程总资产19,464,159.70元;负债总额4,423,962.22元;净资产15,040,197.48元;净利润为3,299,482.25元(经审计)。

  (5)公司名称:青海正平公路养护工程有限公司

  注册资本:1,500万元

  法定代表人:甘迎新

  成立日期:2012年5月22日

  住所:青海省海东市平安区小峡镇红土庄村

  经营范围:高等级公路养护、碎石加工与销售、沥青混合料加工与销售、公路绿化养护。公路工程施工、设备租赁、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护、标志标线、标志标牌、波形护栏安装、机电工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,正平养护总资产101,456,291.00元;负债总额65,294,759.91元;净资产36,161,531.09元;净利润为8,955,726.91元(经审计)。

  (6)公司名称:青海蓝图公路勘测设计有限责任公司

  注册资本:300万元

  法定代表人:辛有忠

  成立日期:2002年12月6日

  住所:西宁市城西区滨河南路218号

  经营范围:二、三级公路的工程设计;二、三级公路的交通安全设施、道班房的工程设计;工程可行性研究报告编制;公路工程试验检测及技术咨询、规划咨询;编制项目建设书、项目申请报告;资金申请报告;工程评估咨询。(以上项目涉及资质或许可证的凭资质或许可证经营)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,蓝图设计总资产46,642,020.12元;负债总额23,300,092.61元;净资产23,341,927.51元;净利润为6,119,750.98元(经审计)。

  (7)公司名称:青海路拓工程设施制造有限公司

  注册资本:2,300万元

  法定代表人:郑太勇

  成立日期:2006年4月18日

  住所:青海省西宁经济技术开发区

  经营范围:金属波纹涵管制造;金属钢结构加工;交通设施制造;金属长效防腐工程;金属表面喷塑;公路波形梁护栏制造;机械加工、金属钢结构厂房制造(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,路拓制造总资产147,634,504.83元;负债总额63,256,873.65元;净资产84,377,631.18元;净利润为22,503,649.66元(经审计)。

  (8)公司名称:海东正平管廊设施制造有限公司

  注册资本:5,000万元

  法定代表人:胡生满

  成立日期:2016年4月6日

  住所:青海省海东工业园区临空综合经济工业园(中关村东路创业大厦502号)

  经营范围:金属螺旋波纹钢管、波纹钢板制造;金属钢结构加工;压力容器制造;货物、技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);从事报关业务;普通货运(上述依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,正平管廊总资产30,410,703.68元;负债总额976,774.13元;净资产29,433,929.55元;净利润为-566,070.45元(经审计)。

  (9)公司名称:正平路桥(西藏)工程有限公司

  注册资本:20,000万元

  法定代表人:李续孝

  成立日期:2016年3月9日

  住所:西藏拉萨市金珠西路格桑林卡(A.15-7)

  经营范围:公路工程施工;公路交通工程交通安全设施;桥梁工程;公路路面工程;公路路基工程;高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护;公路交通工程专业承包交通安全设施;市政工程施工;水利工程施工;隧道工程施工。

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,西藏工程总资产26,688.57元;负债总额797,993.41元;净资产-771,304.84元;净利润为-771,304.84元(经审计)。

  (10)公司名称:正平投资发展(深圳)有限公司

  注册资本:34,000万元

  法定代表人:刘共

  成立日期:2016年11月14日

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:基础设施项目的投资(具体项目另行申报);建材、机械设备的销售、租赁(不含金融租赁);企业管理咨询(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基础设施项目的建设、运营管理。

  与公司的关系:系公司的全资子公司

  截至2016年12月31日,正平投资总资产500,000.00元;负债总额504,116.00元;净资产-4,116.00元;净利润为-4,116.00元(经审计)。

  3、授信预计额度

  拟向银行申请综合授信的额度总计不超过20亿元人民币。

  4、担保方式

  (1)公司可以为全资子公司担保,全资子公司可以为公司担保。

  (2)金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保(关联担保)。

  (3)具体以公司及全资子公司与银行实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

  5、关联关系

  金生光,为公司控股股东、实际控制人、董事长,持有公司股份100,231,443股,持股比例为25.06%。

  金生辉,为公司实际控制人、董事、总裁,持有公司股份34,520,913股,持股比例为8.63%。

  李建莉,为公司实际控制人、董事,持有公司股份15,044,688股,持股比例为3.76%。

  王生娟,金生辉配偶,持有公司股份590,760股,持股比例为0.15%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。

  6、董事会审议情况

  2017 年4月20日,公司第二届董事会第三十一次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》,同意将本次关联交易提交公司2016年度股东大会审议。关联董事已经进行了回避,独立董事均同意此项议案。

  7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、担保的费用及期限

  母子公司之间相互担保期间不收取担保费用,期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  为支持公司发展,金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保,期限自公司股东大会审议通过之日起一年内,不收取任何费用。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保,并未收取任何费用,支持了公司的发展,体现了实际控制人对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

  五、独立董事意见

  独立董事对上述关联交易事项予以事前认可,认真审核后发表独立意见如下:

  1、本次关联交易是企业融资过程中,根据金融机构要求发生的正常的担保行为,目的是为了保证公司生产经营活动正常进行,不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法,关联董事在相关议案表决时进行了回避,相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

  2、公司为全资子公司提供担保,属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展,符合上市公司利益。

  3、同意本次关联交易,并同意将相关议案提交公司股东大会审议,相关关联股东应回避表决。

  六、监事会意见

  1、公司及全资子公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,有利于促进公司业务的持续发展,满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要,实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  2、公司为全资子公司提供担保,属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展,符合上市公司利益。

  3、与会监事一致同意本次实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司对全部下属控股子公司提供担保的借款余额为120,000,000.00元,占上市公司最近一期经审计净资产比例为9.83%。除上述担保外,公司及控股子公司无其他对外担保事项,公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

  八、历史关联交易情况

  1、截至本次关联交易前,公司及全资子公司金丰工程与青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司共发生一笔购买房产关联交易,涉及金额 162,982,222.70 元。

  2、公司与青海金阳光投资集团有限公司共发生一笔关联担保交易,涉及金额 64,000.00万元。

  3、青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光建设工程有限公司与公司全资子公司正平管廊共发生一笔关联交易,涉及金额5,300万元。

  上述关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十七次会议第二届董事会第二十八次会议审议通过;并经 2016 年第六次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会和2017 年第二次临时股东大会审议通过。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  正平路桥建设股份有限公司

  董事会

  2017年4月20日

 

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