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苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
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苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
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苏宁云商集团股份有限公司关于为子公司提供财务资助额度的公告
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苏宁云商集团股份有限公司关于投资设立物流地产基金的公告
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2017年11月14日     版面导航 标题导航
 
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苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:002024           证券简称:苏宁云商           公告编号:2017-069

  苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2017年11月10日(星期五)以电子邮件方式发出会议通知,2017年11月13日10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名,董事张彧女士、杨光先生因工作原因,以通讯方式参加,本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于投资设立物流地产基金的议案》。

  为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值,并加速物流仓储资源的获取,建立中国零售行业最大的物流基础设施网和服务网,公司参考行业标杆企业运营模式,计划建立“开发—运营—基金运作”的良性资产运营模式,从而有效盘活存量资产,加速资金循环,实现轻资产、高周转运营,最终推动公司物流仓储规模的快速扩张。

  为推动前述战略目标的实现,公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司(以下简称“江苏苏宁物流”)与深创投不动产基金管理(深圳)有限公司(以下简称“深创投不动产”)联合发起设立物流地产基金(以下简称“物流地产基金”或“投资基金”)—苏宁深创投仓储物流设施一期基金(暂定名,最终以工商登记机关核定的名称为准,以下简称“首期基金”)。首期基金目标募集资金规模50亿元,由江苏苏宁物流或公司下属控股子公司认缴51%,由深创投不动产以管理的资金或深圳市创新投资集团有限公司(为深创投不动产控股股东)以自有或管理的资金认缴49%,将主要用于收购苏宁建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。物流地产基金的基金管理人为苏宁深创投基金管理(南京)有限公司。

  江苏苏宁物流与深创投不动产计划在首期基金的基础上,根据投资项目情况设立后续物流地产基金,用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施,并寻求并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施。基金目标总规模(包含首期基金)为人民币300亿元,同时通过在具体项目层面匹配相应的融资安排,实现管理仓储规模达到1,200-1,500万平米。

  具体内容详见公司2017-070号《关于投资设立物流地产基金的公告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》,本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  2015年8月,公司与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)进行战略合作,阿里巴巴集团下属子公司淘宝(中国)软件有限公司(简称“淘宝(中国)软件”)认购公司2015年非公开发行股份,占公司发行后股本总额比例的19.99%;与此同时,公司通过境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发行股份。2016年6月,上述战略投资均已完成,公司境外全资子公司Shiny Lion Limited(以下简称“Shiny Lion”)投资认购阿里巴巴集团股份26,324,689股,占阿里巴巴集团股份比例为1.04%,认购价为81.51美元/股。根据《投资协议》约定,公司在认购满6个月的当日或之前,不得转让股份;在认购满6个月后,满18个月当日或之前,需要根据《投资协议》约定的条件进行减持,且减持比例不得高于认购股份数的50%;在认购满18个月后、满36个月当日及之前,累计减持比例不得高于公司认购股份比例的50%。截至本公告披露日,目前Shiny Lion持有股份均未出售,且未做附加任何权利负担。

  根据公司整体发展战略安排,公司将在渠道拓展、商品丰富、服务体验提升、技术研发等方面加大投入,更好的推动公司新十年的发展。基于此,结合证券市场状况并考虑公司资产配置、投资活动资金需求等,提请股东大会授权公司经营层,对公司持有的可供出售金融资产即阿里巴巴集团股份择机进行出售,出售股份总规模预计不超过550万股,占公司持股有阿里巴巴集团股份的20.89%,占阿里巴巴集团股份比例仅为0.22%,并按照投资协议约定执行具体出售安排。本次出售完成后,公司继续持有阿里巴巴集团股份2,082.4689万股,占其总股份比例为0.82%。

  公司董事会提请股东大会授权经营层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项,本授权有效期为股东大会审议通过之日起3个月内。公司将安排做好相关的信息披露工作。预计本次可供出售金融资产出售将会对公司利润产生影响,具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。

  公司与阿里巴巴集团开展战略合作以来,双方在零售、物流服务等方面的合作日益深化,合作效果显著。公司本次出售阿里巴巴集团股票获得资金,将用于支持公司在渠道拓展、商品丰富以及科技研发等领域的投资和业务发展,能够有效增强公司市场竞争力,有助于公司经营效益的提升。阿里巴巴是公司最重要的战略合作伙伴,持有公司19.99%的股份,公司将结合自身资源,持续加深与阿里巴巴在联合采购、天猫旗舰店运营、物流服务、O2O融合等领域的战略合作,持续提升双方的合作价值和市场竞争力。

  公司独立董事对本议案内容发表独立认同意见。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》,关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决,本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  公司子公司苏宁保理、苏宁小贷业务实现快速发展,为进一步加强支持,公司董事会同意为苏宁商业保理有限公司提供财务资助额度,借款不超过人民币55亿元,为重庆苏宁小额贷款有限公司提供财务资助额度,借款不超过人民币25亿元,借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月,最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。

  公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见,公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次财务资助事项发表了保荐意见。

  具体内容详见2017-071号《关于为子公司提供财务资助额度的公告》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营范围的议案》,本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  为进一步细化完善公司增值电信业务许可,公司拟增加经营范围,具体内容包括“第一类增值电信业务(互联网数据中心业务、互联网接入服务业务);第二类增值电信业务(在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务)。”

  上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准,工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同,同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改公司<章程>的议案》,本议案内容需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  由于公司经营范围的增加,相应的对公司《章程》相关条款做修改,修改情况如下:

  原“第十二条经依法登记,公司经营范围是:

  家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,制冷空调设备及家用电器的安装与维修,计算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,仓储,微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修,废旧物资的回收与销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,国内贸易,代办(移动、电信、联通)委托的各项业务,移动通讯转售业务,货物运输代理,仓储,装卸搬运。出版物省内连锁,普通货运,预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售,保健食品的零售,国内快递、国际快递(邮政企业专营业务除外),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营),建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,代订酒店,初级农产品的销售,车载设备,智能家居,智能电子设备,音像制品的零售,医疗器械销售,商品的网上销售,化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售,儿童用品的研发与销售,儿童室内游戏娱乐服务,游乐设备租赁服务,图书,报刊批发零售,摄影服务,开放式货架销售,育儿知识培训服务,家政服务,汽车维修与保养,飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售,石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售,礼品卡销售,经营性互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  修改后“第十二条经依法登记,公司经营范围是:

  家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,制冷空调设备及家用电器的安装与维修,计算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,实业投资,场地租赁,柜台出租,国内产品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,仓储,微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修,废旧物资的回收与销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,国内贸易,代办(移动、电信、联通)委托的各项业务,移动通讯转售业务,货物运输代理,仓储,装卸搬运。出版物省内连锁,普通货运,预包装食品、散装食品批发与零售,保健食品的零售,国内快递、国际快递(邮政企业专营业务除外),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营),家装建材,自营各类商品及技术的进出口业务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,车载设备,智能家居、穿戴设备,初级农产品的销售,酒店预订,医疗器械,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),音像制品的零售,酒类零售与批发。电子商务,化妆品,汽车摩托车零配件、汽车装潢,汽车维修与保养,农副产品、粮油及制品、饮料、及其他副食品,预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、婴幼儿配方乳粉销售,母婴用品、纺织品、计生用品的销售,儿童用品的研发与销售、儿童室内游戏娱乐服务、游乐设备租赁服务,图书、报刊批发零售,摄影服务,开放式货架销售,育儿知识培训服务,家政服务。第一类增值电信业务(互联网数据中心业务、互联网接入服务业务);第二类增值电信业务(在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见2017-072号《董事会关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司董事会

  2017年11月14日

 
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