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广州天赐高新材料股份有限公司关于对控股子公司江西艾德进行股权收购暨增资的公告

  证券代码:002709        证券简称:天赐材料        公告编号:2018-008

  广州天赐高新材料股份有限公司关于对控股子公司江西艾德进行股权收购暨增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权收购暨增资概述

  1、前次增资的基本情况

  (1)广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月12日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对江西艾德纳米科技有限公司增资的议案》,同意公司以自有资金人民币5,000万元对江西艾德纳米科技有限公司(以下简称“江西艾德”)进行增资,增资完成后,公司持有江西艾德30.10%的股权。

  (2)公司于2016年8月26日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对江西艾德纳米科技有限公司增资的议案》,同意公司以自有资金人民币8,000万元对江西艾德进行单方增资,增资完成后,公司持有江西艾德51%的股权。

  2、本次股权收购暨增资的基本情况

  公司于2018年1月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于对控股子公司江西艾德进行股权收购暨增资的议案》,同意公司以自有资金人民币4,478.5339万元收购俞厚恩先生持有的江西艾德14.94%的股权;同意公司以自有资金人民币4,052.4336万元向江西艾德进行增资,其中3,202.2449万元计入江西艾德的注册资本,850.1887万元计入江西艾德的资本公积。授权公司法定代表人签署与本次事项相关的协议及其它相关法律文件。本次股权收购暨增资完成后,公司持有江西艾德70%的股权。

  3、本次股权收购暨增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定,本次股权收购暨增资事项在公司董事会审议权限范围内,经董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审批。

  二、标的公司的基本情况

  1、基本信息:

  公司名称:江西艾德纳米科技有限公司

  注册地址:江西省宜春经济技术开发区

  法定代表人:徐金富

  注册资本:23687.7551万人民币

  成立日期:2013年3月22日

  经营范围:锂电池及相关材料;碳材料;荧光材料;电动自行车、电动工具制造、销售。(国家有专项规定的凭许可证经营)

  2、本次股权收购暨增资前江西艾德的股权结构:

  ■

  3、江西艾德主要财务数据(单体,未经审计):

  截至2017年9月30日,江西艾德资产总额为29,179.12万元,总负债为5,860.80万元,净资产为23,318.32万元,营业收入为5,262.69万元,净利润为-671.69万元。

  4、江西艾德主要资产的权属状况、对外担保情况

  截止目前,江西艾德重大资产权属清晰,无对外担保。

  三、本次股权收购暨增资的主要内容

  1、公司以自有资金人民币4,478.5339万元收购俞厚恩持有的江西艾德14.94%的股权。本次股权收购完成后,公司将持有江西艾德65.94%的股权。

  2、公司以自有资金向江西艾德进行增资,增资金额为人民币4,052.4336万元,其中3,202.2449万元计入江西艾德的注册资本,850.1887万元计入江西艾德的资本公积。本次增资完成后,江西艾德的注册资本将由23,687.7551万元变更为26,890.0000万元,公司持有江西艾德的股权比例为70%。

  3、本次股权收购暨增资后,江西艾德股权结构具体如下:

  ■

  四、本次股权收购暨增资的目的及对公司的影响

  本次公司对江西艾德进行股权收购暨增资,有利于公司进一步整合资源,增强公司对子公司的管理和控制能力,有利于进一步提升江西艾德的资本实力,为其日常经营及项目开展提供重要资金支持,符合公司整体发展战略。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次对江西艾德进行股权收购暨增资,有利于公司进一步整合资源,增强公司对子公司的管理和控制能力,进一步提升江西艾德的资本实力,为其日常经营及项目开展提供重要资金支持,符合公司整体发展战略。本次增资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次股权收购暨增资事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,决策程序合法合规。

  基于上述意见,我们同意本次股权收购暨增资事项的实施。

  六、监事会意见

  公司全体监事认为:本次公司对江西艾德进行股权收购暨增资,在整合资源、增强对子公司的管控能力的同时,也及时补充了江西艾德项目建设及运营的资金需求,有助于推动江西艾德快速发展,增强公司核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金对江西艾德进行股权投资暨增资。

  备查文件:

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》;

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》;

  3、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2018年1月13日

 
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