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2018年01月13日     版面导航 标题导航
 
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上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明

  证券代码:600655             证券简称:豫园股份             公告编号:临2018-【008】

  债券代码:122263             债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向浙江复星商业发展有限公司(以下简称“浙江复星”)、上海复地投资管理有限公司(以下简称“复地投资管理”)等17名对象发行股份,购买其持有的上海星泓投资控股有限公司(以下简称“上海星泓”)、上海闵祥地产房地产开发有限公司(以下简称“闵祥地产”)等26家公司的全部或部分股权。同时,上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司(以下简称“黄房公司”)发行股份,购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。由于本次交易涉及方案的调整,特此说明如下:

  一、本次方案调整的基本情况

  2017年11月20日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过本次交易之重组正式方案。重组正式方案披露的本次交易方案简要介绍如下:

  “上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份,购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权。同时,上市公司拟向黄房公司发行股份,购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产之正式协议》的约定,上述两项交易互为前提。”

  根据标的公司管理层的说明,截至本说明出具日,上市公司拟向China Alliance Properties Limited发行股份购买其所持GlobeviewGlobal Limited(“Globeview”)100%股权和Winner GoldInvestments Limited(“Winner Gold”)100%股权取得发改委和商务部审核不确定性较大。为保护上市公司及上市公司股东利益,拟将标的资产Globeview 100%股权、Winner Gold 100%股权剔除出本次交易之标的资产范围。

  上述调整已经交易对方内部决策机构审议通过,并已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过。上市公司、交易对方已就调整后的本次交易方案签署《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》。

  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定,将Globeview 100%股权和Winner Gold 100%股权剔除出本次交易的标的资产范围,在交易各方及时履行必要的内部决策程序并签署补充协议后,对本次重组方案预计不构成重大调整,具体原因如下:

  ■

  Globeview 100%股权和Winner Gold 100%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:

  1、重组报告书(草案)披露,本次交易方案相对重组预案进行非重大调整,复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权被剔除出本次交易的标的资产范围;

  2、重组报告书(草案)披露的标的资产合计相关财务数据已经审计,复星南岭、复星南粤相关财务数据未经审计;

  3、重组报告书(草案)披露的标的资产合计交易作价系根据截至2017年6月30日的评估值确定,复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权交易作价系根据截至2016年12月31日的预估值确定。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2018年1月【13】日

 

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