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加加食品集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告

  证券代码:002650        证券简称:加加食品        公告编号:2018-004

  加加食品集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2018年度,加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)因日常生产经营需要,拟与关联方长沙可可槟榔屋有限公司(以下简称“可可”)、衡阳华亚玻璃制品有限公司(以下简称“华亚”)、宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“可可美”)发生日常关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,对公司日常关联交易情况进行预计。

  公司于2018年1月12日召开了第三届董事会2018年第一次会议,以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》(关联董事:杨振、肖赛平、杨子江回避表决),独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  3、上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、长沙可可槟榔屋有限公司

  (1)关联方基本情况

  注册资本:5,200万元

  法人代表:杨振

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:其他食品(食用槟榔)的生产和自销。

  住所:长沙市宁乡县白马桥仁福村

  截至2017年12月31日,可可总资产为64,135.09万元,净资产为-2,045.39万元,主营业务收入4,066.27万元,净利润-2,290.56万元(以上数据未经审计)。

  (2)与公司的关联关系

  截止至2017年12月31日,公司与可可的控股股东同为湖南卓越投资有限公司,法人同为杨振,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。

  (3)履约能力分析:

  关联方可可是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,生产经营状况良好,财务状况稳定,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,具有良好的履约能力。

  (4)预计与关联方的交易总额

  预计2018年度与关联方可可的日常交易金额不超过630万元人民币,其中接受关联方委托采购燃料和动力不超过500万元,向关联方销售产品不超过80万元,委托关联方采购电不超过50万元。

  2、衡阳华亚玻璃制品有限公司

  (1)关联方基本情况

  注册资本:2,000万元

  法人代表:谈宇宏

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:玻璃容器的制造和销售,新型节能包装机械的制造和销售。

  住所:衡东县大浦镇衡东工业园

  截至2017年12月31日,华亚总资产为17,479万元,净资产为9,999万元,主营业务收入13,443万元,净利润-1,229万元(以上数据未经审计)。

  (2)与公司的关联关系

  截止至2017年12月31日,公司直接持有华亚10%股权,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。

  (3)履约能力分析:

  关联方华亚是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,生产经营状况良好,财务状况稳定,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,具有良好的履约能力。

  (4)预计与关联方的交易总额

  预计2018年度向关联方华亚采购原材料交易金额不超过6,000万元人民币。

  3、宁夏可可美生物工程有限公司

  (1)关联方基本情况

  注册资本:10,000万元

  法人代表:许争鸣

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:淀粉、谷氨酸、谷氨酸钠、饲料、复混肥的生产销售;粮食收购、销售;五金机电、钢材、煤炭、化工产品(不含危险化学品)的销售

  住所:青铜峡市小大公路六公里处

  截至2017年12月31日,可可美总资产为84,393.23万元,净资产为30,285.65万元,主营业务收入44,260.59万元,净利润1,930.24万元(以上数据未经审计)。

  (2)与公司的关联关系

  2015年11月19日公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美1.76%股权,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。

  (3)履约能力分析:

  关联方可可美是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,生产经营状况良好,财务状况稳定,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,具有良好的履约能力。

  (4)预计与关联方的交易总额

  预计2018年度向关联方可可美采购原材料交易金额不超过15,000万元人民币。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司向关联方可可、华亚、可可美的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格,并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

  四、交易协议的主要内容

  1、公司拟与可可签订的合同中预计2018年度与关联方可可的日常交易:可可采购公司酱油、味精、植物油等全系列产品,金额为不超过80万元人民币,双方约定根据需方安排发货,结算方式为月结,供方提供17%全额增值税专用发票至需方;可可委托公司采购燃料和和动力,按市场价格结算,金额不超过500万元人民币,结算方式为月结;公司委托可可采购电,按市场价格结算,金额不超过50万元人民币,结算方式为月结。

  2、公司拟与华亚签订的采购合同中预计2018年度与关联方华亚的日常交易:采购华亚生产的800ml、500ml、450ml、380ml、280ml、160ml等各规酱油等产品包装玻璃瓶,金额为不超过6,000万元人民币,双方约定于每月25日对账,需方在货物验收合格后,从收到供方符合要求的税率为17%增值税专用发票之日起30天内付款。

  3、公司拟与可可美签订的采购合同中预计2018年度与关联方可可美的日常交易:采购可可美生产的99%晶体味精等产品,金额为不超过15,000万元人民币,双方约定根据需方安排发货,货到后3日内为验收期,结算方式为款到发货,供方提供17%全额增值税专用发票至需方。

  公司上述关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后,将与上述关联方签署正式的协议。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方可可、华亚、可可美的交易系公司正常生产经营业务,是持续性交易行为,公司与关联方的交易是遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来财务状况和经营成果有积极影响,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  1、事前认可意见:公司预计2018年度与关联方长沙可可槟榔屋有限公司、衡阳华亚玻璃制品有限公司、宁夏可可美生物工程有限公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格参照市场价格确定,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们同意将2018年日常关联交易预计的议案提交公司第三届董事会2018年第一次会议审议。

  2、独立意见:经核查,2018年度日常关联交易的预计事项已经独立董事事前认可,并经公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,是持续性交易行为,上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。我们同意该议案及提交公司股东大会审批。

  七、监事会意见

  监事会认为:公司关于2018年度日常关联交易事项的预计系公司正常生产经营所需,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司公司独立性产生影响。

  八、备查文件

  1、第三届董事会2018年第一次会议决议;

  2、第三届监事会2018年第一次会议决议;

  3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司董事会

  2018年1月12日

 
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